Meer duidelijkheid voor vzw’s en stichtingen die inbreng van algemeenheid of bedrijfstak overwegen (art. 52 W.Div.Bep.Just. II)
Nieuws - 04/02/2010
Rechtspersonen die géén vennootschap zijn, mogen toch de vennootschapsrechtelijke procedure toepassen op een inbreng van een algemeenheid van goederen of van een bedrijfstak. Het valt echter niet mee om de vennootschaprechtelijke terminologie zonder meer over te nemen op verenigingen en stichtingen. Daarom stuurt de wetgever de procedure een beetje bij in de
wet houdende diverse bepalingen inzake justitie (II).
Verenigingen zonder winstoogmerk, stichtingen van openbaar nut, private stichtingen, internationale verenigingen zonder winstoogmerk, en instellingen of verenigingen zonder leden (art. 61, 2 Vzw-wet) kunnen voor de inbreng van een algemeenheid van goederen of van een bedrijfstak kiezen voor de vennootschapsrechtelijke procedure (art. 670, 2 en 770 W.Venn.).
De wet houdende diverse bepalingen inzake justitie verduidelijkt dat in dat geval het woord ‘vennootschap’ moet gelezen worden als ‘rechtspersoon’.
De ‘algemene vergadering’ is dan de ‘algemene vergadering van de leden’, of de ‘raad van bestuur’ als de vereniging of instelling geen leden heeft.
In het verslag over de inbreng moeten de wenselijkheid, de voorwaarden, de wijze en de gevolgen van de inbreng toegelicht worden. En dat niet alleen ‘vanuit juridisch en economisch standpunt’, maar ook ‘in het licht van het doel of de doelstellingen’ van de betrokken verenigingen of stichtingen.
Een aantal elementen uit het “vennootschapsrechtelijke” inbrengvoorstel kunnen niet toegepast worden door de verenigingen en stichtingen, en mogen weggelaten worden. Het gaat dan om de datum van uitreiking van de aandelen en om de bijzondere voordelen die eventueel werden toegekend aan de leden van de bestuursorganen.
Als de rechtspersoon leden heeft, moeten de leden minstens een maand vóór de datum van de algemene vergadering die over de inbreng zal beslissen, een kopie krijgen van het inbrengvoorstel en het inbrengverslag.
De akte tot vaststelling van de inbreng moet worden opgesteld in authentieke vorm. De akte wordt bij uittreksel neergelegd als op de griffie een dossier wordt bijgehouden over de rechtspersoon (dat is niet het geval voor de instellingen en verenigingen zonder leden). Bekendmaking ervan in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad is verplicht voor álle betrokken rechtspersonen, dus ook voor diegene die geen leden hebben.
De schuldeisers van de rechtspersonen kunnen eisen dat de rechtspersoon een zekerheid stelt voor zij overgaat tot de inbreng. Discussies daarover worden voorgelegd aan de rechtbank van eerste aanleg, en niet aan de rechtbank van koophandel, zoals dat bij de vennootschappen het geval is.
Deze wijzigingen treden in werking op 25 januari 2010.