Het
boek 15 van het wetboek van vennootschappen en verenigingen is geweid aan de Europese vennootschap.
Zij wordt beheerst door verordening (EG) nr. 2157/2001.
De societas Europaea, afgekort SE, of de Europese vennootschap is een vennootschapsvorm met volgende kenmerken:
- rechtspersoonlijkheid
- vennootschapsvorm met beperkte aansprakelijkheid
- minimumkapitaal 120.000 euro
- maatschappelijke zetel in de voornaamste vestiging binnen de Europese Unie
- participatie van de werknemers via een specifieke voorafgaande procedure
- toepasselijk recht: SE verordening en nationaal recht (Venn. wet)
- oprichting bij authentieke akte
Voordeel door de oprichting van een SE moet men niet langer in elke lidstaat ban de Unie alwaar men economisch actief is een zetel hebben (rechtspersoon of bijkantoor). Via een en dezelfde SE, die erkend is in alle lidstaten, kan men aldus een internationale onderneming leiden. Daarnaast laat de SE grensoverschrijdende fusie en zetelverplaatsing mogelijk.
fiscaal statuut van de Europese vennootschap
De fiscale onderworpenheid van de Europese vennootschap wordt bepaald door de wetgeving van de lidstaat waarvan de Europese vennootschap inwoner is. In die lidstaat zal de Europese vennootschap onderworpen zijn aan de belastingen op haar wereldwijd inkomen.
Conform de bepalingen van artikel twee paragraaf twee, ten tweede van het het wetboek van inkomstenbelastingen (W.I.B. 92) wordt een vennootschap geachte inwoner van België te zijn wanneer de maatschappelijke zetel of de voornaamste zetel van bestuur of beheer in België gelegen is. Indien de maatschappelijke zetel niet overeenstemt met de voornaamste bestuurszetel wordt voorrang gegeven aan de bestuurszetel. Voor verdere inlichtingen ter zake, zie het werk de Europese vennootschap in de reeks nieuwe wetgeving, Kluwer 2005.
Er zijn 5 verschillende mogelijkheden om een SE op te richten:
- Via fusie, wanneer minstens twee van de betrokken naamloze vennootschappen in verschillende lidstaten gevestigd zijn;
- Oprichting van een holding-SE, indien minstens twee van de oprichtende naamloze vennootschappen en vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid in verschillende lidstaten gevestigd zijn of indien elk sinds ten minste twee jaar een dochtervennootschap of bijkantoor heeft die in een andere lidstaat gelegen is.
- Oprichting van een gezamenlijke dochtervennootschap, voor zover minstens twee van de betrokken vennootschappen onder het recht van verschillende lidstaten vallen of indien elke vennootschap sinds ten minste twee jaar een dochtervennootschap of bijkantoor heeft die in een andere lidstaat gelegen is.
- Een naamloze vennootschap kan worden omgezet in een SE, indien deze sedert ten minste twee jaar een dochtervennootschap heeft die in een andere lidstaat gelegen is (anderzijds kan ook een SE terug worden omgezet in een NV).
- Oprichting van (een) dochtervennootschap(pen) in de vorm van een SE door een bestaande SE. Deze dochtervennootschap kan steeds eenhoofdig worden opgericht, zelfs wanneer het recht van de lidstaat waar de dochtervennootschap haar statutaire zetel heeft voorschrijft dat de moedervennootschap meer dan één aandeelhouder moet hebben.