Uittreksel uit het wetboek van vennootschappen en verenigingen.
BOEK 16. De Europese coöperatieve vennootschap.
TITEL 1. Algemene bepalingen.
HOOFDSTUK 1. Definities en toepasselijk recht.
Art. 16:1. Voor de toepassing van dit boek wordt verstaan onder "verordening (EG) nr. 1435/2003": verordening (EG) nr. 1435/2003 van de Raad van 22 juli 2003 betreffende het statuut voor een Europese coöperatieve vennootschap (SCE).
Art. 16:2. De Europese coöperatieve vennootschap wordt beheerst door verordening (EG) nr. 1435/2003.
Voor de aangelegenheden die niet bij verordening (EG) nr. 1435/2003 zijn geregeld, zijn de bepalingen van boek 6 van toepassing, tenzij in zoverre zij in de verordening (EG) nr. 1435/2003 uitdrukkelijk worden uitgesloten dan wel er in dit boek van wordt afgeweken.
HOOFDSTUK 2. Zetel.
Art. 16:3. Wanneer, overeenkomstig artikel 73, lid 5, van verordening (EG) nr. 1435/2003, wordt vastgesteld dat enkel het hoofdbestuur in België is gevestigd, brengt het openbaar ministerie onverwijld de lidstaat waar de statutaire zetel van de SCE is gevestigd hiervan op de hoogte.
HOOFDSTUK 3. Kapitaalverschaffers.
Art. 16:4. Overeenkomstig artikel 14, lid 1, van verordening (EG) nr. 1435/2003, kunnen de statuten toestaan dat personen die naar verwachting geen gebruik zullen maken van de door de SCE aangeboden goederen en diensten of geen goederen en diensten aan de SCE zullen leveren, kunnen worden toegelaten in de hoedanigheid van kapitaalverschaffers (niet-gebruikende leden).
TITEL 2. Oprichting.
HOOFDSTUK 1. Oprichting via fusie.
Afdeling 1. Inleidende bepaling.
Art. 16:5. Een coöperatieve vennootschap mag niet deelnemen aan de oprichting van een SCE via fusie wanneer de minister bevoegd voor Economie zich daartegen overeenkomstig artikel 21 van verordening (EG) nr. 1435/2003 verzet, middels officiële kennisgeving aan de betrokken vennootschap binnen de maand na de publicatie van de aanwijzingen beoogd in artikel 24 van dezelfde verordening. De officiële kennisgeving wordt bekendgemaakt in overeenstemming met artikel 2:14, 4°.
Het attest beoogd in artikel 16:7 kan pas worden afgeleverd nadat het verzet is ingetrokken of vernietigd door een beslissing die niet vatbaar is voor verhaal.
De Koning bepaalt bij een in Ministerraad overlegd besluit de versnelde procedure die van toepassing is op het beroep tegen het verzet bepaald in dit artikel.
Afdeling 2. Procedure.
Art. 16:6. Het fusievoorstel wordt overeenkomstig dit wetboek neergelegd en de gegevens bepaald in artikel 24 van verordening (EG) nr. 1435/2003 worden bekendgemaakt overeenkomstig artikel 2:14, 1°.
Afdeling 3. Wettigheidscontrole.
Art. 16:7. De instrumenterende notaris controleert de wettigheid van de fusie overeenkomstig artikel 12:31 of artikel 12:44 naargelang van het geval, en geeft het attest af voorgeschreven door artikel 29 van verordening (EG) nr. 1435/2003.
Art. 16:8. De instrumenterende notaris controleert de wettigheid van de fusie overeenkomstig artikel 30 van verordening (EG) nr. 1435/2003.
Afdeling 4. Inschrijving en openbaarmaking.
Art. 16:9. Na de vervulling van de openbaarmakingsvereisten eigen aan elke lidstaat met betrekking tot het besluit tot fusie in elke betrokken vennootschap, stelt de instrumenterende notaris de verwezenlijking van de fusie vast op verzoek van de vennootschappen die fuseren, op voorlegging van de attesten en andere documenten die de verrichting rechtvaardigen.
Deze akte wordt neergelegd en bekendgemaakt overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 1°.
HOOFDSTUK 2. Omzetting van een coöperatieve vennootschap in een Europese coöperatieve vennootschap.
Art. 16:10. Het voorstel tot omzetting wordt neergelegd en bekendgemaakt overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 4°.
Art. 16:11. De onafhankelijke deskundige(n) bedoeld in artikel 35, lid 5, van verordening (EG) nr. 1435/2003, is de commissaris, of, als er geen commissaris is, een bedrijfsrevisor of externe accountant aangewezen door het bestuursorgaan.
HOOFDSTUK 3. Deelname aan een SCE door een vennootschap die haar hoofdbestuur niet in de Europese Unie heeft.
Art. 16:12. Een vennootschap die haar hoofdbestuur niet in de Europese Unie heeft kan deelnemen aan de oprichting van een SCE, op voorwaarde dat zij overeenkomstig het recht van een lidstaat is opgericht, haar statutaire zetel in die lidstaat heeft en een daadwerkelijk en duurzaam verband met de economie van een lidstaat heeft.
TITEL 3. Organen.
HOOFDSTUK 1. Bestuur.
Afdeling 1. Algemene bepaling.
Art. 16:13. Een Europese coöperatieve vennootschap heeft de keuze tussen een monistisch of een duaal bestuur. Zij schrijft de gemaakte keuze in in haar statuten.
Afdeling 2. Monistisch bestuur.
Art. 16:14. De bepalingen van deel 2, boek 6, titel 4, hoofdstuk 1 zijn van toepassing op het bestuur van een Europese coöperatieve vennootschap die kiest voor een monistisch bestuur, tenzij in zoverre er in dit boek van wordt afgeweken.
Afdeling 3. Duaal bestuur.
Art. 16:15. § 1. De bepalingen van deel 2, boek 7, titel 4, hoofdstuk 1, afdelingen 3 en 4 zijn van toepassing op de Europese coöperatieve vennootschap die voor een duaal bestuur kiest, met uitzondering van de bepalingen die specifiek de genoteerde naamloze vennootschappen betreffen, en tenzij in zoverre er in dit boek van wordt afgeweken.
§ 2. Overeenkomstig artikel 39, lid 1, van verordening (EG) nr. 1435/2003, oefent, in een Europese coöperatieve vennootschap met een duaal bestuur, de directieraad alle bevoegdheden uit die overeenkomstig artikel 7:109 in een duaal stelsel aan de raad van toezicht toekomen, met uitzondering van het toezicht op de directieraad.
De raad van toezicht houdt uitsluitend toezicht op het bestuur gevoerd door de directieraad. Hij mag zich op geen enkele wijze met het bestuur van de vennootschap bemoeien en kan de vennootschap niet jegens derden vertegenwoordigen. De raad van toezicht vertegenwoordigt evenwel de vennootschap tegenover de directieraad of diens leden in geschillen en voor het aangaan van overeenkomsten.
De statuten kunnen evenwel de handelingen bepalen waarvoor de directieraad de goedkeuring van de raad van toezicht moet krijgen.
Art. 16:16. In geval van een belangenconflict als bedoeld in artikel 7:115 verwijst de directieraad de beslissing naar de raad van toezicht.
In geval van een belangenconflict als bedoeld in artikel 7:116 verwijst de directieraad de beslissing naar de raad van toezicht.
Deze bevoegdheden van de raad van toezicht worden in de statuten opgesomd.
Art. 16:17. De directieraad kan het dagelijks bestuur delegeren aan een of meerdere van zijn leden, overeenkomstig artikel 7:121.
Art. 16:18. Op de gewone algemene vergadering beslist de algemene vergadering over de kwijting aan de leden van de raad van toezicht en aan de leden van de directieraad, ieder voor de hem toegewezen bevoegdheden.
HOOFDSTUK 2. Stemrecht.
Art. 16:19. Elke aandeelhouder beschikt over één stem, ongeacht het aantal aandelen dat hij bezit. Overeenkomstig artikel 59, lid 2, van verordening (EG) nr. 1435/2003 kunnen de statuten bepalen dat een aandeelhouder beschikt over een aantal stemmen naargelang zijn niet uit kapitaalinbreng bestaande deelneming in het coöperatieve bedrijf. Per aandeelhouder mogen niet meer dan vijf stemmen of, indien dit lager is, dertig percent van de totale stemrechten worden toegekend.
Overeenkomstig artikel 59, lid 2, van verordening (EG) nr. 1435/2003 kunnen de statuten van een Europese coöperatieve vennootschap waarvan het bedrijf bestaat in financiële of verzekeringswerkzaamheden, bepalen dat een aandeelhouder beschikt over een aantal stemmen naargelang zijn deelneming in het coöperatieve bedrijf, inclusief zijn deelneming in het kapitaal van de SCE. Per aandeelhouder mogen niet meer dan vijf stemmen of, indien dit lager is, twintig percent van de totale stemrechten worden toegekend.
In een Europese coöperatieve vennootschap waarvan een meerderheid van de aandeelhouders coöperaties zijn, kunnen de statuten bepalen dat een aandeelhouder beschikt over een aantal stemmen naargelang zijn deelneming in het coöperatieve bedrijf, inclusief zijn deelneming in het kapitaal van de SCE, en/of naargelang het aantal aandeelhouders van elke rechtspersoon die er deel van uitmaakt.
De kapitaalverschaffers bepaald in artikel 16:4 mogen over niet meer dan vijfentwintig percent van de totale stemrechten beschikken.
HOOFDSTUK 3. Sector- en afdelingsvergaderingen.
Art. 16:20. Overeenkomstig artikel 63, lid 1, van verordening (EG) nr. 1435/2003 kunnen de statuten van de SCE voorzien in sector- en afdelingsvergaderingen.
TITEL 4. Kapitaal en aandelen.
Art. 16:21. Artikel 7:7 is van overeenkomstige toepassing in geval van inbreng in natura bij oprichting.
Artikel 7:197 is van overeenkomstige toepassing in geval van inbreng in natura bij kapitaalverhoging.
TITEL 5. Verplaatsing van de statutaire zetel.
Art. 16:22. Het voorstel tot zetelverplaatsing wordt neergelegd en bekendgemaakt overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 4°.
Art. 16:23. Overeenkomstig artikel 7, lid 8, van verordening (EG) nr. 1435/2003 geeft de instrumenterende notaris met standplaats in België een attest af waaruit afdoende blijkt dat de aan de zetelverplaatsing voorafgaande handelingen en formaliteiten zijn vervuld.
Art. 16:24. De zetelverplaatsing van een SCE met statutaire zetel in België naar een andere lidstaat heeft geen rechtsgevolg wanneer de minister bevoegd voor Economie zich daartegen overeenkomstig artikel 7, lid 14, van verordening (EG) nr. 1435/2003 middels officiële kennisgeving verzet binnen twee maanden na de bekendmaking van het verplaatsingsvoorstel in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad. De officiële kennisgeving wordt gepubliceerd in overeenstemming met artikel 2:14, 4°.
Het attest bedoeld in artikel 16:23 mag enkel worden afgegeven nadat het verzet is ingetrokken of vernietigd door een beslissing die niet vatbaar is voor verhaal.
De Koning bepaalt bij een in Ministerraad overlegd besluit de versnelde procedure die van toepassing is op het beroep tegen het verzet bepaald in dit artikel.
Art. 16:25. De doorhaling in België van de oude inschrijving ten gevolge van de verplaatsing van de statutaire zetel naar het buitenland wordt overeenkomstig artikel 2:14, 4°, bekendgemaakt.
Art. 16:26. De verplaatsing naar België van de statutaire zetel van een SCE moet in een authentieke akte worden vastgesteld. Deze akte kan pas worden verleden op voorlegging van het attest afgeleverd door de bevoegde instantie in het land van oorsprong van de SCE.
Deze akte alsook de daarmee gepaard gaande statutenwijziging worden neergelegd en bekendgemaakt overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 1° ; zij worden pas van kracht vanaf de inschrijving van de vennootschap.
TITEL 6. Jaarrekening en geconsolideerde jaarrekening, en controle hierop - Specifieke bepalingen van toepassing op het duale bestuur.
Art. 16:27. De raad van toezicht legt aan de algemene vergadering bepaald in artikel 3:1 een verslag voor met zijn opmerkingen over de rekeningen van het boekjaar, alsook, in voorkomend geval, over het jaarverslag van de directieraad.
Dit verslag wordt samen met de jaarrekening overeenkomstig artikel 3:12, § 1, 10°, neergelegd.
TITEL 7. Ontbinding en vereffening.
Art. 16:28. Op vraag van elke belanghebbende of van het openbaar ministerie spreekt de ondernemingsrechtbank de ontbinding van de SCE uit die haar statutaire zetel in België heeft indien haar hoofdbestuur er niet is gevestigd.
Alvorens de ontbinding uit te spreken, kan de rechtbank de SCE in de gelegenheid stellen binnen een termijn haar situatie te regulariseren overeenkomstig artikel 73, lid 1, van verordening (EG) nr. 1435/2003.
Overeenkomstig artikel 73, lid 4, van verordening (EG) nr. 1435/2003, is deze beslissing niet vatbaar voor voorlopige tenuitvoerlegging.
Art. 16:29. De openbaarmaking bedoeld in artikel 74 van verordening (EG) nr. 1435/2003 gebeurt overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 1°.
De statuten kunnen afwijken van het beginsel van de belangeloze verdeling bepaald in artikel 75 van verordening (EG) nr. 1435/2003.
TITEL 8. Omzetting van een SCE in een CV.
Art. 16:30. Het voorstel tot omzetting wordt neergelegd en bekendgemaakt overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 4°.
Art. 16:31. De onafhankelijke deskundige(n) bedoeld in artikel 76, lid 5, van verordening (EG) nr. 1435/2003, is de commissaris, of, als er geen commissaris is, een bedrijfsrevisor of externe accountant aangewezen door het bestuursorgaan.
TITEL 9. Strafbepalingen.
Art. 16:32. Met geldboete van vijftig euro tot tienduizend euro en bovendien met gevangenisstraf van één maand tot één jaar kunnen worden gestraft:
1° de bestuurders als bedoeld in artikel 2:51 die het bijzonder verslag samen met het verslag van de commissaris of van de bedrijfsrevisor, niet voorleggen zoals voorgeschreven door de artikelen 7:7 en 7:197;
2° de bestuurders als bedoeld in artikel 2:51 die het voorschrift van artikel 7:212 hebben overtreden;
3° zij die als bestuurder zoals bedoeld in artikel 2:51 of commissaris door enig middel op kosten van de vennootschap geldstortingen op de aandelen doen of geldstortingen als gedaan erkennen die niet werkelijk gedaan zijn op de voorgeschreven wijze en tijdstippen;
4° zij die de voorschriften van artikel 4, lid 12, van verordening (EG) nr. 1435/2003 hebben overtreden.