Wanneer een vennootschap in moeilijk financieel vaarwater komt dienen de bestuurders de algemene vergadering bijeen te roepen teneinde tot crisisoverleg over te gaan.
Deze verplichting werd wettelijk geregeld en aldus uitgewerkt in de zogeheten alarmbelprocedure.
Regeling in de BVBADeze procedure dient opgestart in twee gevallen:
- ofwel dreigt het netto actief van de vennootschap negatief te worden of is negatief geworden
- ofwel komt de liquiditeitspositie van de vennootschap in het gedrang
- ofwel is er voldaan aan nog andere signalen omschreven in de statuten
Te volgen procedure (Art. 5:153 WVV):Het bestuursorgaan dient de algemene vergadering der aandeelhouders bijeen te roepen en dit binnen de twee maanden na de datum waarop deze toestand werd vastgesteld of krachtens wettelijke of statutaire bepalingen had moeten worden vastgesteld om te besluiten over de ontbinding van de vennootschap of over in de agenda aangekondigde maatregelen om de continuïteit van de vennootschap te vrijwaren.
Tenzij het bestuursorgaan de ontbinding van de vennootschap voorstelt overeenkomstig artikel 5:157, zet het in een bijzonder verslag uiteen welke maatregelen het voorstelt om de continuïteit van de vennootschap te vrijwaren. Dat verslag wordt in de agenda vermeld. Een kopie ervan kan worden verkregen overeenkomstig artikel
Art. 5:84 WVV
Wanneer het voormelde verslag ontbreekt, is het besluit van de algemene vergadering nietig.
Is de algemene vergadering niet overeenkomstig dit artikel bijeengeroepen, dan wordt de door derden geleden schade, behoudens tegenbewijs, geacht uit het ontbreken van een bijeenroeping voort te vloeien.
Nadat het bestuursorgaan de voormelde verplichtingen een eerste maal heeft nageleefd, is het gedurende de twaalf maanden volgend op de aanvankelijke bijeenroeping niet meer verplicht de algemene vergadering om dezelfde reden opnieuw bijeen te roepen.
Wettelijke bepalingen:Art. 5:84 WVV Samen met de oproepingsbrief voor de algemene vergadering, bezorgt de vennootschap aan de aandeelhouders de stukken die zij hen krachtens dit wetboek ter beschikking moet stellen, op de wijze bepaald in artikel
Art. 2:32 WVV.
De vennootschap bezorgt op aanvraag ook op dezelfde wijze onverwijld en kosteloos deze stukken aan de andere opgeroepen personen.
Art. 2:32 WVV. De vennoot, aandeelhouder, lid of houder van een effect uitgegeven door een vennootschap of van een certificaat uitgegeven met medewerking van een vennootschap kan de rechtspersoon op elk ogenblik een e-mailadres meedelen om met hem te communiceren. Elke communicatie op dit e-mailadres wordt geacht geldig te zijn gebeurd. De rechtspersoon kan dit adres gebruiken tot aan de mededeling door het betrokken lid, de betrokken vennoot of aandeelhouder of effectenhouder van een ander e-mailadres of van zijn wens niet meer per e-mail te communiceren.
De leden van het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris, kunnen bij de aanvang van hun mandaat een e-mailadres meedelen om met de rechtspersoon te communiceren. Elke communicatie op dit e-mailadres wordt geacht geldig te zijn gebeurd. De rechtspersoon kan dit adres gebruiken tot aan de mededeling door de betrokken mandaathouder van een ander e-mailadres of van zijn wens niet meer per e-mail te communiceren.
Het e-mailadres kan in voorkomend geval worden vervangen door een ander gelijkwaardig communicatiemiddel.
Met vennoten, aandeelhouders, leden of effectenhouders, leden van het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, commissarissen voor wie de rechtspersoon niet over een e-mailadres beschikt, communiceert hij per gewone post, die hij op dezelfde dag verzendt als de communicaties per e-mail.
Voor de coöperatieve vennootschap zie identieke bepaling:Art. 6:119. WVV
Voor de NV zie identieke bepaling:
Art. 7:228.