Volgens deze theorie zal niet elke verklaring een verbintenis doen ontstaan maar zal wel die verklaring die bij de tegenpartij het vertrouwen kan opwekken dat zij overeenstemt met hetgeen werkelijk is gewild een verbintenissen doen ontstaan.
Er bestaat onenigheid over de uitwerking van de vertrouwensleer tussen parijen. Volgens sommigen geldt deze regeling niet tussen partijen en primeert tussen partijen de wilsleer. Volgens anderen speelt tussen partijen de wilsleer. (Zie W. RAuws, Wil en vertrouwen in het ontslagrecht, TPR 2007-4, 1997).
De vertrouwensleer belet op grond van een (beweerde) discrepantie tussen uitgedrukte wil en werkelijke wil, de nietigheid van de overeenkomst te verkrijgen:
De partij die met de uitgedrukte wil geconfronteerd wordt mag er redelijkerwijze op vertrouwen dat de uitgedrukte wil ook de werkelijke wil is (zie G. Van Malderen, «Toestemming», in J. Roodhooft (red.), Bestendig handboek verbintenissen, Mechelen, losbl., nr. 1528). De vertrouwensleer, waarvan art. 1341 B.W. eigenlijk een toepassing is (zie M.E. Storme, «Rechtszekerheid en vertrouwensbeginsel in het Belgisch verbintenissenrecht», T.P.R. 1997, p. 1861, nr. 47), belet dat de rechter de inhoud van de rechtsverhouding gaat uitleggen op grond van wat de partijen (of één van hen) werkelijk zou hebben gewild maar niet heeft uitgedrukt (behoudens in geval van wilsgebrek). De rechter moet de wil van de partijen terugvinden in hun geschrift, waaruit hun gemeenschappelijke bedoeling geacht wordt te blijken (Cass. 24 maart 1988, R.W. 1988-89, 1126; Cass. 10 januari 1994, J.T. 1994, 141).
Principieel ontstaan verbintenissen wanneer partijen akkoord gaan om zich te verbinden. Sommige verbintenissen ontstaan evenwel zonder akkoord, dit onder meer wanneer de tegenpartij in redelijkheid mocht «vertrouwen» dat de andere partij akkoord ging met de verbintenis.
Vaak zal zich een en ander voordoen middels uiterlijke tekenen die de schijn van een mandaat opwekken
Voorbeeld. Leveringen aan een persoon die de schijn wekt gemachtigd te zijn de levering in ontvangst te nemen.
Voorbeeld de bestelling van goederen door een werknemer van een bedrijf zonder dat deze hiertoe gemachtigd is, maar die bv. gebruik maakte van het briefhoofd, de inrichting van het bedrijf, de telecommunicatie van een bedrijf, het uniform van een bedrijf.
Voorbeeld een bediende van een bank maakt misbruik van het briefhoofd van de bank, waarbij derden weliswaar ten onrechte, op grond van dit briefpapier veronderstellen een rechtsgeldige verbintenissen met de bank aan te gaan.