-A +A

Vertegenwoordiging van de vennootschap

Printervriendelijke versiePrintervriendelijke versieVerstuur naar een vriendVerstuur naar een vriend

Uittreksel uit het wetboek van vennootschappen:

Art. 522.

§ 1. De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het doel van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is. De bevoegdheden van de raad van bestuur kunnen door de statuten worden beperkt. Zodanige beperking kan, evenmin als de eventuele verdeling van de taken door de bestuurders overeengekomen, aan derden worden tegengeworpen, ook al is die beperking of verdeling openbaar gemaakt.

De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid een of meer adviserende comités oprichtten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.

§ 2. De raad van bestuur vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder. De statuten kunnen echter aan een of meer bestuurders bevoegdheid verlenen om alleen of gezamenlijk de vennootschap te vertegenwoordigen. Zodanige bepaling kan aan derden worden tegengeworpen. De statuten kunnen aan deze bevoegdheid beperkingen aanbrengen, maar deze beperkingen kunnen, evenmin als de eventuele verdeling van de taken door de bestuurders overeengekomen, niet aan derden worden tegengeworpen, ook al is die beperking of verdeling openbaar gemaakt.

De eerste paragraaf van art. 522 W.Venn. heeft betrekking op de interne bestuursbevoegdheid, omschreven als «alle handelingen die nodig of dienstig zijn ter verwezenlijking van het doel van de vennootschap». De tweede paragraaf regelt de externe vertegenwoordigingsbevoegdheid.
 

Vertegenwoordiging in handelsbetrekkingen en mbt de vennootschapswerken

Conform art. 522, § 2 W.Venn. kan de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid in de statuten worden toegewezen aan een of meer bestuurders, die dan alleen of gezamenlijk de vennootschap kunnen vertegenwoordigen. Deze één- of meerhandtekeningsclausules vormen een door de wet toegelaten delegatie van algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid, aldus worden van de houders ervan, organen van de vennootschap gemaakt.

Alleen een statutaire één- of meerhandtekeningsclausule kan tegenwerpbaar gemaakt worden; een toewijzing van de vertegenwoordigingsbevoegdheid in een besluit van de algemene vergadering of de raad van bestuur volstaat niet.

Overeenkomst art. 76, eerste lid W.Venn. kan een statutaire bepaling slechts aan derden worden tegengeworpen vanaf de dag dat zij bij uittreksel in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad is bekendgemaakt, tenzij de vennootschap aantoont dat die derden er vooraf kennis van droegen. Art. 522, § 2 W.Venn. herneemt niet meer uitdrukkelijk de verplichting tot neerlegging en bekendmaking van de één- of meerhandtekeningsclausuleherneemt als voorwaarde voor de tegenwerpbaarheid aan derden. Hieruit mag niet worden afgeleid dat deze clausules tegenwerpelijk zouden zijn, zonder tot publicatie over te gaan.

De externe vertegenwoordigingsbevoegdheid komt in de NV in principe aan de raad van bestuur als college toe. De collegiale uitoefening veronderstelt dat minstens de meerderheid van de bestuurders zou optreden.

In tegenstelling tot wat geldt voor de interne bestuursbevoegdheid, kan van het principe van collegiale (organieke) vertegenwoordigingsmacht statutair worden afgeweken. Dit blijkt uitdrukkelijk uit de wet, in zoverre zij bepaalt dat de statuten aan één of meer bestuurders bevoegdheid verlenen om alleen of gezamenlijk de vennootschap (als orgaan) te vertegenwoordigen (art. 522, § 2 W.Venn.).

De vertegenwoordigingsbevoegdheid die in art. 522, § 2 W.Venn. wordt geregeld is algemeen. Dat geldt ongeacht of de collegiale raad van bestuur de bevoegdheid uitoefent, dan wel een of meer bestuurders op basis van een- of meerhandtekeningsclausules in de statuten. Het gaat om alle handelingen die namens de vennootschap gesteld worden ten aanzien van derden, met inbegrip van het optreden in rechte als eiser of verweerder.

Het is niet mogelijk om op een aan derden tegenwerpbare wijze kwalitatieve of kwantitatieve beperkingen te stellen aan de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid, bv. tot bepaalde handelingen of tot een bepaald bedrag (het zgn. Procura-systeem). Dit mag niet verward worden met een eventuele een- of meerhandtekeningsclausule, die een delegatie van de vertegenwoordigingsbevoegdheid inhoudt en geen kwalitatieve of kwantitatieve bevoegdheidsbeperking. 

Art. 522, § 2 W.Venn. laat toe om de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid in de statuten toe te wijzen aan een of meer bestuurders, die dan alleen of gezamenlijk de vennootschap kunnen vertegenwoordigen. Deze één- of meerhandtekeningsclausules vormen een door de wet toegelaten delegatie van de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid, wat van de houders ervan organen van de vennootschap maakt.

Alleen een statutaire één- of meerhandtekeningsclausule kan tegenwerpbaar gemaakt worden. Een toewijzing van de vertegenwoordigingsbevoegdheid in een besluit van de algemene vergadering of de raad van bestuur volstaat niet.

Overeenkomstig art. 76, eerste lid W.Venn. kan de statutaire bepaling slechts aan derden worden tegengeworpen vanaf de dag dat zij bij uittreksel in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad is bekendgemaakt, tenzij de vennootschap aantoont dat die derden er vooraf kennis van droegen. Uit het gegeven dat art. 522, § 2 W.Venn. de verplichting tot neerlegging en bekendmaking van de één- of meerhandtekeningsclausule niet meer uitdrukkelijk herneemt als voorwaarde voor de tegenwerpbaarheid aan derden, mag niet worden afgeleid dat deze clausules sowieso tegenwerpelijk zouden zijn. De verplichting tot publicatie blijft ongewijzigd bestaan. Om tegenwerpbaar te zijn aan derden, moeten de statutaire clausules inzake de vertegenwoordigingsbevoegdheid derhalve gepubliceerd worden overeenkomstig art. 69, 9o en art. 70, 10o W.Venn. (uittreksel uit oprichtingsakte) of art. 74, 2o W.Venn. (uittreksel uit benoemingsakte).

Gerechtelijke vertegenwoordiging van de vennootschap

wettelijke bron:  Art. 440, tweede lid Gerechtelijk Wetboek

Behalve indien de wet een bijzondere lastgeving vereist, wordt de advocaat die in een akte van rechtspleging voor een rechtscollege van de rechterlijke orde, verklaart op te treden in naam van een rechtspersoon die naar behoren is geïdentificeerd, wettelijk vermoed daartoe een regelmatige lastgeving van het bevoegde orgaan van die rechtspersoon te hebben gekregen, behoudens bewijs van het tegendeel door de partij die de regelmatigheid van de lastgeving betwist

zie Cass. 12/11/2008 en Cass., 17 april 1997, AR C.96.0051.F, A.C., 1997, nr 189; Cass., 9 jan. 2007, AR P.06.1175.N, A.C., 2007, nr 11.

Nog dit: 

In de NV is het orgaan van bestuur krachtens de wet een collegiaal orgaan, waarvan de individuele leden in beginsel niet bevoegd zijn om bestuursbeslissingen te nemen (art. 521 W.Venn.). Met andere woorden, het intern functioneren van het bestuur binnen een NV gebeurt in principe collegiaal, namelijk door een besluitvorming bij meerderheid en dit na gezamenlijke beraadslaging.

De NV kan zich niet beroepen op de schending van een interne bevoegdheidsbeperking of -verdeling om zich jegens een derde te bevrijden van de verbintenissen die in haar naam zijn aangegaan, en een derde kan zich er evenmin op beroepen om zich te bevrijden jegens de vennootschap.

Gerelateerd
0
Aangemaakt op: vr, 24/11/2017 - 14:51
Laatst aangepast op: vr, 24/11/2017 - 15:04

Hebt u nog een vraag?

Hebt u nog een vraag in dit verband, klik dan hier om uw vraag aan ons te stellen, of meteen een afspraak te maken voor een consultatie.

Aanvulling

Heeft u een suggestie, aanvulling of voorstel tot correctie met betrekking tot deze pagina? Gebruik dit adres om het te melden.