-A +A

Vereffening van slapende vennootschappen

Printervriendelijke versiePrintervriendelijke versieVerstuur naar een vriendVerstuur naar een vriend

Een slapende vennootschap is een vennootschap zonder activiteit. Al kan er vrijstelling gevraagd worden van de sociale zekerheidsbijdragen voor de zaakvoerder, toch blijven de ffinanciële en administratieve verplichtingen doorwegen en is het vaak onhoudbaar om de vennootschap in leven te houden.

Zoals de vennootschap rechtspersoonlijkheid verwerft bij haar oprichting kan haar leven ook ophouden te bestaan en dit door:
• het verstrijken van de duur waarvoor de vennootschap werd opgericht.
• door overname of fusie
• door splitsing
• door faillissement
• door vereffening

De klassieke vereffening van een vennootschap is een dure omslachtige procedure. Voor slapende vennootschappen die geen schulden hebben  werd daarom voorzien in een eenvoudige goedkope vereffening van de vennootschap.
 

Ingevolge het wetboek van vennootschappen werd voorzien in een goedkope vereenvoudigde wijze om tot vereffening van een vennootschap zonder schulden over te gaan.

Ingevolge art. 184 §5 van het wetboek van Vennootschappen is de Voorzitter van de Rechtbank van Koophandel bevoegd tot homologatie over te gaan van de benoeming van een vereffenaar, waarbij een secundaire vereffenaar mag voorgesteld worden, lees een voorgestelde vereffenaar indien de rechtbank de eerst voorgestelde vereffenaar niet zou aanvaarden.

Voorwaarden:

• De vennootschap is nog niet in vereffening en er is dus nog geen vereffenaar benoemd.
• Er zijn geen passiva, hetgeen moet blijken volgens een staat die bij het verslag van het bestuursorgaan moet worden gevoegd, • Proces verbaal van algemene vergadering waarop alle aandeelhouders aanwezig zijn waarbij zij beslissen eenparig tot ontbinding over te gaan en dat de terugname van het resterend actief gebeurt door de vennoten zelf.
• Alle voorafgaande verslagen moeten voorhanden zijn.

Bij te voegen stukken:

• verslag van het bestuursorgaan,
• staat van activa en passiva die niet meer dan drie maanden voordien is vastgesteld
• het verslag van de commissaris, of bij ontstentenis, van een bedrijfsrevisor of accountant. De commissaris, bedrijfsrevisor of externe accountant moet bovendien in hun verslag bevestigen dat schulden terugbetaald zijn, minstens dat hiertoe de nodige gelden geconsigneerd zijn. Voor de vennootschap onder firma, de gewone commanditaire vennootschap en de coöperatieve vennootschap met onbeperkte aansprakelijkheid zijn deze stukken niet vereist.

Indien een vennootschap niet voldoet aan deze voorwaarden rest ofwel de klassieke logge vereffeningsprocedure, dan wel het vereffeningsrijp maken van de vennootschap, door de nodige handelingen te stellen waardoor de vennootschap voldoet aan de voormelde voorwaarden.

Uittreksel uit het wetboek van Vennootschappen met betrekking tot de vereenvoudigde procedure:

"artikel 184 §5:

§ 5. Onverminderd artikel 181, zijn een ontbinding en vereffening in één akte slechts mogelijk mits naleving van de volgende voorwaarden :
1° er is geen vereffenaar aangeduid;
2° er zijn geen passiva luidens de staat van activa en passiva als bedoeld in artikel 181;
3° alle aandeelhouders of vennoten zijn op de algemene vergadering aanwezig of geldig vertegenwoordigd en besluiten met eenparigheid van stemmen.
De terugname van het resterend actief gebeurt door de vennoten zelf. ".

Uittreksel uit het wetboek van Vennootschappen (integrale tekst met betrekking tot de vereffening)

"HOOFDSTUK III. - De vereffening.

Art. 183.§ 1. Een vennootschap wordt na ontbinding geacht voort te bestaan voor haar vereffening.
Alle stukken uitgaande van een ontbonden vennootschap vermelden dat zij in vereffening is.
§ 2. Iedere wijziging van de naam van een vennootschap in vereffening is verboden.
§ 3. Een besluit tot verplaatsing van de zetel van een vennootschap in vereffening kan niet worden uitgevoerd dan na homologatie door de rechtbank [1 ...]1 van het rechtsgebied waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft.
De homologatie wordt bij verzoekschrift aangevraagd door de vereffenaar.
De rechtbank doet uitspraak met voorrang boven alle andere zaken en na het openbaar ministerie te hebben gehoord. Zij verleent de homologatie wanneer zij oordeelt dat de zetelverplaatsing dienstig is voor de vereffening.
Een akte houdende verplaatsing van de zetel van een vennootschap in vereffening kan slechts geldig worden neergelegd overeenkomstig (artikel 74) [1 wanneer er een afschrift wordt bijgevoegd van de beslissing tot homologatie door de rechtbank]1. <W 2001-01-23/30, art. 2, 004; Inwerkingtreding : 06-02-2001>
----------
(1)<W 2012-03-19/19, art. 2, 057; Inwerkingtreding : 17-05-2012>

Art. 184.[1 § 1. Voor zover de statuten niet anders bepalen wordt de wijze van vereffening bepaald en worden de vereffenaars benoemd door de algemene vergadering. In de vennootschappen onder firma en in de gewone commanditaire vennootschappen zijn de besluiten slechts geldig indien zij worden genomen door de helft van de vennoten, in het bezit van drie vierde van het vennootschapsvermogen; bij gebreke van deze meerderheid beslist de voorzitter van de rechtbank.
§ 2. De benoeming van de vereffenaars moet aan de voorzitter van de rechtbank ter bevestiging worden voorgelegd. De bevoegde rechtbank is die van het arrondissement waar de vennootschap op de dag van het besluit tot ontbinding haar zetel heeft. Indien de zetel van de vennootschap binnen zes maanden voor het besluit tot ontbinding verplaatst werd, is de bevoegde rechtbank die van het arrondissement waar de vennootschap haar zetel had voor de verplaatsing ervan.
De voorzitter van de rechtbank gaat pas over tot de bevestiging van de benoeming nadat hij heeft nagegaan dat de vereffenaars voor de uitoefening van hun mandaat alle waarborgen van rechtschapenheid bieden.
De voorzitter van de rechtbank oordeelt tevens over de handelingen die de vereffenaar eventueel gesteld heeft tussen zijn benoeming door de algemene vergadering en de bevestiging ervan. Hij kan die handelingen nietig verklaren indien ze kennelijk in strijd zijn met de rechten van derden.
Eenieder die werd veroordeeld wegens een inbreuk op de artikelen 489 tot 490bis van het Strafwetboek dan wel wegens diefstal, valsheid, knevelarij, oplichting of misbruik van vertrouwen mag in geen enkel geval tot vereffenaar worden aangewezen, net zomin als enige bewaarder, voogd, bestuurder of rekenplichtige die niet tijdig rekening en verantwoording heeft gedaan en niet tijdig heeft afgerekend. Tot die uitsluiting mag alleen worden besloten binnen een termijn van tien jaar, te rekenen van een definitief vonnis van veroordeling dan wel van het uitblijven van het tijdig rekening en verantwoording doen en tijdig afrekenen.
Tenzij de voorzitter van de bevoegde rechtbank daartoe homologatie verleent, mag evenmin tot vereffenaar worden benoemd eenieder die failliet werd verklaard zonder rehabilitatie te hebben verkregen, alsook wie een gevangenisstraf, zelfs met uitstel, heeft opgelopen wegens een van de strafbare feiten die bedoeld worden in artikel 1 van het koninklijk besluit nr. 22 van 24 oktober 1934 betreffende het rechterlijk verbod aan bepaalde veroordeelden en gefailleerden om bepaalde ambten, beroepen of werkzaamheden uit te oefenen, wegens een inbreuk op de wet van 17 juli 1975 met betrekking tot de boekhouding van de ondernemingen of op de uitvoeringsbesluiten ervan, of wegens een inbreuk op de fiscale wetgeving.
Het benoemingsbesluit van de vereffenaar kan één of meer alternatieve kandidaat-vereffenaars bevatten, eventueel in volgorde van voorkeur, voor het geval de benoeming van de vereffenaar niet wordt bevestigd of gehomologeerd door de voorzitter van de rechtbank. Zo de voorzitter van de bevoegde rechtbank weigert over te gaan tot homologatie of bevestiging, wijst hij één van deze alternatieve kandidaten aan als vereffenaar. Voldoet geen enkele van de kandidaten aan de in dit artikel omschreven voorwaarden, dan wijst de voorzitter van de rechtbank zelf een vereffenaar aan.
De voorzitter van de rechtbank wordt aangezocht bij eenzijdig verzoekschrift van de vennootschap, dat wordt ingediend overeenkomstig de artikelen 1025 en volgende van het Gerechtelijk Wetboek. Het eenzijdig verzoekschrift wordt ondertekend door de vereffenaar(s), door een advocaat, door een notaris dan wel door een bestuurder of zaakvoerder van de vennootschap. De voorzitter van de rechtbank doet uitspraak uiterlijk binnen vijf werkdagen nadat het verzoekschrift is ingediend.
Deze termijn wordt opgeschort voor de duur van het uitstel aan de verzoeker toegekend of vereist na een heropening van de debatten. Bij gebreke van een uitspraak binnen deze termijn wordt de benoeming van de eerst aangewezen vereffenaar beschouwd als zijnde bevestigd dan wel gehomologeerd.
De voorzitter van de rechtbank kan eveneens worden aangezocht bij verzoekschrift van de procureur des Konings dan wel van iedere belanghebbende derde, overeenkomstig de artikelen 1034bis en volgende van het Gerechtelijk Wetboek.
De vereffenaars vormen een college.
§ 3. Ingeval de vereffenaar een rechtspersoon is, moet de natuurlijke persoon die hem vertegenwoordigt voor de uitoefening van de vereffening in het benoemingsbesluit worden aangewezen. De aanwijzing van deze natuurlijke persoon, evenals iedere wijziging van deze aanwijzing moet overeenkomstig § 1 worden besloten.
Een akte houdende benoeming van een vereffenaar, alsook een akte houdende de aanwijzing of de wijziging van de aanwijzing van de natuurlijke persoon die, ingeval de vereffenaar een rechtspersoon is, deze vertegenwoordigt voor de uitoefening van de vereffening, kan slechts geldig worden neergelegd overeenkomstig artikel 74 wanneer er een afschrift wordt bijgevoegd van de uitspraak van de voorzitter van de rechtbank, behoudens het geval er geen uitspraak is zoals bedoeld in § 2, zevende lid. In dat geval moet het bewijs geleverd worden door de vennootschap dat zij dit aangevraagd heeft. Voor deze akten begint de termijn van 15 dagen zoals bedoeld in artikel 68 pas te lopen vanaf de uitspraak van de voorzitter van de rechtbank of vanaf het verstrijken van de termijn van vijf werkdagen zoals bedoeld in § 2, zevende lid.
§ 4. Zo de artikelen 184, 189bis of 190, § 1, niet in acht werden genomen, kan de bevoegde voorzitter van de rechtbank op verzoek van het openbaar ministerie dan wel van iedere belanghebbende derde en nadat de vereffenaar werd gehoord, overgaan tot diens vervanging.
§ 5. Onverminderd artikel 181, zijn een ontbinding en vereffening in één akte slechts mogelijk mits naleving van de volgende voorwaarden :
1° er is geen vereffenaar aangeduid;
2° [2 alle schulden ten aanzien van derden zijn terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd;]2
3° alle aandeelhouders of vennoten zijn op de algemene vergadering aanwezig of geldig vertegenwoordigd en besluiten met eenparigheid van stemmen.
[2 Indien een verslag moet worden opgemaakt door een commissaris, een bedrijfsrevisor of een externe accountant overeenkomstig artikel 181, § 1, derde lid, maakt dit verslag melding van deze terugbetaling of consignatie in zijn conclusies.]2
De terugname van het resterend actief gebeurt door de vennoten zelf.]1
----------
(1)<W 2012-03-19/19, art. 3, 057; Inwerkingtreding : 17-05-2012>
(2)<W 2014-04-25/23, art. 108, 063; Inwerkingtreding : 24-05-2014>

Art. 185. Zijn geen vereffenaars benoemd, dan worden de vennoten-zaakvoerders in de vennootschappen onder firma of in de commanditaire vennootschappen, (de leden van de raad van bestuur of de leden van directieraad in een Europese vennootschap) (of Europese coöperatieve vennootschap) alsook de bestuurders of de zaakvoerders in de naamloze vennootschappen, in de besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid, in de coöperatieve vennootschappen en in de economische samenwerkingsverbanden ten aanzien van derden als vereffenaars beschouwd. <KB 2004-09-01/30, art. 12, 019; Inwerkingtreding : 08-10-2004> <KB 2006-11-28/35, art. 7, 033; Inwerkingtreding : 30-11-2006>
Hetzelfde geldt in geval van onmiddellijke afsluiting van de vereffening overeenkomstig artikel 182.

Art. 186. Voor zover de statuten of de akte van benoeming niet anders bepalen, kunnen de vereffenaars alle rechtsgedingen voeren, hetzij als eiser hetzij als verweerder, alle betalingen ontvangen, opheffing van inschrijving verlenen met of zonder kwijting, alle roerende waarden van de vennootschap te gelde maken, alle handelspapieren endosseren, dadingen of compromissen aangaan betreffende alle geschillen. Zij kunnen de onroerende goederen van de vennootschap openbaar verkopen indien zij de verkoop nodig achten voor de betaling van de schulden van de vennootschap.

Art. 187. Zij kunnen, maar alleen met machtiging van de algemene vergadering, verleend overeenkomstig artikel 184, het bedrijf of de handel voortzetten tot de tegeldemaking, leningen aangaan voor de betaling van de schulden der vennootschap, handelspapier uitgeven, de goederen van de vennootschap hypothekeren of in pand geven, de onroerende goederen, zelfs uit de hand, verkopen en het vermogen in andere vennootschappen inbrengen.

Art. 188. De vereffenaars kunnen van de vennoten betaling eisen van de bedragen tot de storting waarvan ze zich verbonden hebben en welke nodig lijken om haar schulden en de kosten van vereffening te voldoen.

Art. 189. <W 2001-01-23/30, art. 2, 004; Inwerkingtreding : 06-02-2001> De vereffenaars moeten de algemene vergadering van vennoten bijeenroepen wanneer vennoten die één vijfde van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, het vragen en zij moeten de algemene vergadering van obligatiehouders bijeenroepen wanneer obligatiehouders die één vijfde van het bedrag van de in omloop zijnde obligaties vertegenwoordigen, het vragen.

Art. 189bis.<Ingevoegd bij W 2006-06-02/38, art. 3; Inwerkingtreding : 06-07-2006> De vereffenaars zenden [1 in de zevende en de dertiende maand na de invereffeningstelling]1 een omstandige staat van de toestand van de vereffening [1 , opgesteld aan het einde van de zesde en twaalfde maand van het eerste vereffeningsjaar,]1 over aan de griffie van de rechtbank van koophandel van het arrondissement waarin de vennootschap haar zetel heeft.
Die omstandige staat, die onder meer de ontvangsten, de uitgaven en de uitkeringen vermeldt en die wat nog moet worden vereffend, aangeeft, wordt bij het in artikel 195bis bedoelde [1 vennootschapsdossier]1 gevoegd.
Vanaf het tweede jaar van de vereffening wordt die omstandige staat slechts om het jaar aan de griffie overgezonden en bij het [1 vennootschapsdossier]1 gevoegd.
[1 Dit artikel is niet van toepassing indien de vereffening plaatsvindt overeenkomstig artikel 184, § 5.]1
----------
(1)<W 2012-03-19/19, art. 4, 057; Inwerkingtreding : 17-05-2012>

Art. 190.§ 1. Onverminderd de rechten van de bevoorrechte schuldeisers, betalen de vereffenaars alle schulden naar evenredigheid en zonder onderscheid tussen opeisbare en niet opeisbare schulden, onder aftrek, wat deze betreft, van het disconto.
Zij mogen echter op eigen risico eerst de opeisbare schulden betalen, ingeval de baten de lasten aanmerkelijk te boven gaan of de schuldvorderingen op termijn voldoende gewaarborgd zijn, onverminderd het recht van de schuldeisers om zich tot de rechtbank te wenden.
([1 Vooraleer de vereffening wordt afgesloten, leggen de vereffenaars, een advocaat, een notaris dan wel een bestuurder of zaakvoerder van de vennootschap bij eenzijdig verzoekschrift overeenkomstig de artikelen 1025 en volgende van het Gerechtelijk Wetboek het plan voor de verdeling van de activa onder de verschillende categorieën schuldeisers voor akkoord voor aan de rechtbank van het arrondissement waarbinnen de vennootschap op het ogenblik van de indiening van dit eenzijdig verzoekschrift haar zetel heeft. Voormeld verzoekschrift mag worden ondertekend door de vereffenaar(s), door een advocaat, door een notaris dan wel door een bestuurder of zaakvoerder van de vennootschap.]1
De rechtbank kan van de vereffenaar alle dienstige inlichtingen vorderen om de geldigheid van het verdelingsplan na te gaan.) <W 2006-06-02/38, art. 4, 030; Inwerkingtreding : 06-07-2006>
§ 2. Na betaling van de schulden of consignatie van de nodige gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars onder de vennoten de gelden of waarden die gelijk verdeeld kunnen worden; zij overhandigen hun de goederen die zij voor nadere verdeling hebben moeten overhouden.
Zij kunnen, met de in artikel 187 bedoelde machtiging, de aandelen van de vennootschap inkopen, hetzij op de beurs, hetzij door middel van een bod of een prijsaanvraag, gericht aan de vennoten, die allen aan de verrichting moeten kunnen deelnemen.
[1 § 3. Dit artikel is niet van toepassing indien de vereffening plaatsvindt overeenkomstig artikel 184, § 5.]1
----------
(1)<W 2012-03-19/19, art. 5, 057; Inwerkingtreding : 17-05-2012>

Art. 191. In naamloze vennootschappen (, Europese vennootschappen) en besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid is het lid van een college van vereffenaars dat rechtstreeks of onrechtstreeks een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een aan het college voorgelegde verrichting, gehouden de artikelen 259 en 523 na te komen, die van overeenkomstige toepassing zijn. <KB 2004-09-01/30, art. 13, 019; Inwerkingtreding : 08-10-2004>
Indien slechts één vereffenaar is benoemd en hij voor die tegenstrijdigheid van belangen is geplaatst, dan stelt hij de vennoten daarvan in kennis en de beslissing mag slechts worden genomen of de verrichting mag slechts worden gedaan voor rekening van de vennootschap door een lasthebber ad hoc.
Indien de vereffenaar de enige vennoot is van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, is artikel 261 van overeenkomstige toepassing.

Art. 192. De vereffenaars zijn zowel jegens derden als jegens de vennoten verantwoordelijk voor de vervulling van hun taak en aansprakelijk voor de tekortkomingen in hun bestuur.

Art. 193. Elk jaar leggen de vereffenaars (...) aan de algemene vergadering de jaarrekening voor met vermelding van de redenen waarom de vereffening niet kon worden voltooid. <W 2001-01-23/30, art. 2, 004; Inwerkingtreding : 06-02-2001>
Betreft het een naamloze vennootschap, (een Europese vennootschap,) (een Europese coöperatieve vennootschap,) een coöperatieve vennootschap, een commanditaire vennootschap op aandelen of een (besloten vennootschap) met beperkte aansprakelijkheid, dan moeten zij een jaarrekening opstellen overeenkomstig artikel 92, die voorleggen aan de algemene vergadering en, binnen dertig dagen na de datum van de vergadering (, en ten laatste zeven maanden na de datum van afsluiting van het boekjaar), neerleggen bij de Nationale Bank van België, samen met de andere bij dit artikel voorgeschreven stukken; de artikelen 101 en 102 zijn van toepassing op deze neerlegging. <W 2001-01-23/30, art. 2, 004; Inwerkingtreding : 06-02-2001; meer over inwerkingtreding in art. 181 van W 2003-04-08/33> <KB 2004-09-01/30, art. 14, 019; Inwerkingtreding : 08-10-2004> <KB 2006-11-28/35, art. 8, 033; Inwerkingtreding : 30-11-2006>

Art. 194. Na afloop van de vereffening en ten minste één maand voor de algemene vergadering, leggen de vereffenaars op de zetel van de vennootschap de rekeningen neer, samen met de stukken tot staving. Deze documenten worden gecontroleerd door de commissaris. Bij ontstentenis van een commissaris, beschikken de vennoten over een individueel onderzoeksrecht, waarbij zij zich kunnen laten bijstaan door een bedrijfsrevisor of een externe accountant.
In voorkomend geval aanhoort de algemene vergadering het verslag van de commissaris en beslist over de kwijting.

Art. 195. § 1. De afsluiting van de vereffening wordt bekendgemaakt overeenkomstig de artikelen 67 en 73.
Deze bekendmaking behelst bovendien opgave :
1° van de plaats, door de algemene vergadering aangewezen, waar de boeken en bescheiden van de vennootschap moeten worden neergelegd en bewaard gedurende ten minste vijf jaar;
2° van de maatregelen, genomen voor de consignatie van de gelden en waarden die aan schuldeisers of aan vennoten toekomen en die hun niet konden worden afgegeven.
§ 2. In geval van gerechtelijke afsluiting van de vereffening, worden het uittreksel uit de in kracht van gewijsde gegane of bij voorraad uitvoerbare rechterlijke beslissing waarbij de gerechtelijke afsluiting van de vereffening wordt uitgesproken, alsook het uittreksel uit de rechterlijke beslissing waarbij voornoemd bij voorraad uitvoerbaar vonnis wordt teniet gedaan, neergelegd en bekendgemaakt overeenkomstig de artikelen 67 en 73.
Dat uittreksel vermeldt :
1° de naam en de zetel van de vennootschap;
2° de datum van de beslissing en de rechter die ze heeft gewezen;
3° in voorkomend geval, de naam, de voornamen en het adres van de vereffenaars; ingeval de vereffenaar een rechtspersoon is, bevat het uittreksel de aanwijzing of de wijziging van de aanwijzing van de natuurlijke persoon die deze vertegenwoordigt voor de uitoefening van de vereffening;
4° de plaats waar de boeken en bescheiden van de vennootschap worden neergelegd en gedurende ten minste vijf jaar moeten worden bewaard en de in consignatie gegeven geldsommen en effecten die aan de schuldeisers of aan de vennoten toekomen en die hun nog niet konden worden afgegeven.

Art. 195bis.<Ingevoegd bij W 2006-06-02/38, art. 5; Inwerkingtreding : 06-07-2006> [1 Voor elke vereffening worden ter griffie in het in artikel 67, § 2, bedoelde dossier, de volgende stukken neergelegd]1 :
1° [1 ...]1;
2° het afschrift van de in artikel 181, § 1, bedoelde verslagen;
3° een afschrift van de in artikel 189bis bedoelde vereffeningsstaten;
4° de uittreksels van de in de artikelen 74, 2°, en 195, bedoelde bekendmakingen;
[1 4°bis. het in artikel 190, § 1, bedoelde en goedgekeurde plan voor de verdeling van de activa;]1
5° in voorkomend geval, de lijst van homologaties en bevestigingen.
Elke belanghebbende kan kosteloos inzage nemen van het dossier en er tegen betaling van de griffiekosten een afschrift van verkrijgen.
[1 Op deze neerlegging is artikel 75 niet van toepassing.]1
----------
(1)<W 2012-03-19/19, art. 6, 057; Inwerkingtreding : 17-05-2012>

HOOFDSTUK IV. - Strafbepaling.

Art. 196. Worden gestraft met geldboete van vijftig frank tot tienduizend frank :
1° de bestuurders of zaakvoerders die het bijzonder verslag, samen met het verslag van de commissaris, van de bedrijfsrevisor of van de externe accountant, niet voorleggen overeenkomstig artikel 181;
2° (de vereffenaars die een van de bij de artikelen 81, 82, 83, 1°, 84 tot 87, 95 en 96 gestelde verplichtingen niet nakomen;) <W 2003-04-08/33, art. 178, 014; Inwerkingtreding : 17-04-2003; meer over inwerkingtreding in art. 181 van W 2003-04-08/33>
3° de vereffenaars die verzuimen de algemene vergadering bijeen te roepen, overeenkomstig artikel 189, binnen drie weken na het hun gedane verzoek;
4° (de vereffenaars die nalaten aan de algemene vergadering de jaarrekening of de uitkomsten van de vereffening voor te leggen, overeenkomstig de artikelen 193 en 194;) <W 2003-04-08/33, art. 178, 014; Inwerkingtreding : 17-04-2003; meer over inwerkingtreding in art. 181 van W 2003-04-08/33>
(5° de vereffenaars die verzuimen aan de griffie van de rechtbank van koophandel van het arrondissement waarin de vennootschap haar zetel heeft, de omstandige staat van de toestand van de vereffening over te zenden, overeenkomstig artikel 189bis.) <W 2006-06-02/38, art. 6, 030; Inwerkingtreding : 06-07-2006>
Indien de schending van de artikelen bedoeld in het eerste lid, 2° gebeurt met bedrieglijk oogmerk kunnen zij bovendien worden gestraft met gevangenisstraf van een maand tot een jaar of met beide straffen samen.
(derde lid opgeheven) <W 2003-04-08/33, art. 178, 014; Inwerkingtreding : 17-04-2003; meer over inwerkingtreding in art. 181 van W 2003-04-08/33>"


Nog dit: 

Alternatieve ontbinding vennootschappen:

1. Het verdwijnen van de slapende vennootschap

Art. 182 W. Venn.stelt dat de Rechtbank van Koophandel onmiddellijk de afsluiting van de vereffening kan uitspreken, wanneer deze gevat wordt met een vraag tot ontbinding van vennootschappen die gedurende drie opeenvolgende boekjaren geen jaarrekening hebben neergelegd. Dit is aldus een techniek om slapende vennootschappen uit het rechtsverkeer te verwijderen

“ Art. 182 § 1. Op verzoek van elke belanghebbende of van het openbaar ministerie, dan wel na mededeling door de kamer voor handelsonderzoek krachtens artikel 12, § 5, van de wet van 31 januari 2009 betreffende de continuïteit van de ondernemingen, kan de rechtbank de ontbinding uitspreken van een vennootschap die haar verplichting om haar jaarrekening overeenkomstig de artikelen 98 en 100 neer te leggen niet is nagekomen.
In geval van mededeling door de kamer voor handelsonderzoek kan de rechtbank hetzij een regularisatietermijn uitspreken, waarbij zij het dossier voor opvolging terugverwijst naar de kamer voor handelsonderzoek, hetzij de ontbinding uitspreken.
In geval van een verzoek van een belanghebbende of het openbaar ministerie kent de rechtbank een regularisatietermijn toe van minimaal drie maanden, en verwijst het dossier voor opvolging naar de kamer voor handelsonderzoek. Na afloop van de termijn doet de rechtbank uitspraak op verslag van de kamer voor handelsonderzoek.
De vordering tot ontbinding bedoeld in deze paragraaf kan slechts worden ingesteld na het verstrijken van een termijn van zeven maanden te rekenen van de datum van afsluiting van het boekjaar.
Die vordering wordt ingesteld tegen de vennootschap.
§ 2. Ingevolge mededeling door de kamer voor handelsonderzoek op grond van artikel 12, § 5, van de wet van 31 januari 2009 betreffende de continuïteit van de ondernemingen, kan de rechtbank hetzij een regularisatietermijn toekennen en het dossier voor opvolging terug verwijzen naar de kamer voor handelsonderzoek, hetzij de ontbinding van een vennootschap uitspreken :
1° wanneer die vennootschap ambtshalve werd geschrapt met toepassing van artikel III.42, § 1, 5°, van het Wetboek van economisch recht;
2° indien zij ondanks twee oproepingen met dertig dagen tussentijd, waarvan de tweede per gerechtsbrief, niet voor de kamer voor handelsonderzoeken is verschenen;
3° indien de bestuurders of zaakvoerders ervan niet over de fundamentele beheersvaardigheden of niet over de beroepsbekwaamheid beschikken die voor de uitoefening van haar activiteit bij wet, decreet of ordonnantie worden opgelegd;
Deze ontbinding kan niet worden uitgesproken zolang er een procedure loopt inzake faillissement, gerechtelijke reorganisatie of ontbinding van de vennootschap.
§ 3. Nadat een dossier van de kamer voor handelsonderzoek is medegedeeld aan de rechtbank zoals bepaald bij paragraaf 1, of nadat een dossier is medegedeeld zoals bepaald bij paragraaf 2 en indien de voorzitter van de rechtbank van oordeel is dat het dossier verder behandeld moet worden, verzoekt de voorzitter van de rechtbank de griffier om de vennootschap op te roepen bij gerechtsbrief die de met redenen omklede beslissing van de kamer en de tekst van dit artikel bevat.
§ 4. De ontbinding heeft uitwerking vanaf de datum waarop zij is uitgesproken.
De ontbinding kan evenwel pas vanaf de bekendmaking van de bij artikel 74, 3°, voorgeschreven beslissingen onder de voorwaarden bepaald in artikel 67 aan derden worden tegengeworpen, behalve indien de vennootschap bewijst dat die derden voordien ervan op de hoogte waren.
§ 5. De rechtbank kan hetzij de onmiddellijke afsluiting van de vereffening uitspreken, hetzij de vereffeningswijze bepalen en een of meer vereffenaars aanwijzen. Wanneer de vereffening is beëindigd, brengt de vereffenaar verslag uit aan de rechtbank en legt hij, in voorkomend geval, aan de rechtbank een overzicht voor van de waarden van de vennootschap en van het gebruik ervan.
De rechtbank spreekt de afsluiting van de vereffening uit.
§ 6. In afwijking van paragraaf 5, kan de rechtbank beslissen om geen vereffenaar aan te wijzen indien geen enkele belanghebbende de aanwijzing van een vereffenaar vordert.
Elke belanghebbende kan binnen een jaar vanaf de bekendmaking van de ontbinding in het Belgisch Staatsblad de aanwijzing van een vereffenaar vorderen bij de rechtbank overeenkomstig artikel 184.
Bij gebreke van een vordering binnen deze termijn van een jaar, worden de schulden van de vennootschap van rechtswege als oninbaar beschouwd, komen de activa van rechtswege toe aan de Staat en wordt de vereffening geacht te zijn gesloten.
De griffie zorgt voor de bekendmaking van de sluiting van de vereffening in het Belgisch Staatsblad.
§ 7. De activa die na de sluiting van de vereffening aan het licht komen, worden in consignatie gegeven bij de Deposito- en Consignatiekas. De Koning bepaalt welke procedure moet worden gevolgd voor de consignatie van de activa en wat er met die activa moet gebeuren ingeval nieuwe passiva aan het licht komen.
Indien de activa evenwel later dan vijf jaar na de beslissing tot ontbinding aan het licht komen, komen zij van rechtswege toe aan de Staat.”

2. De ‘geruisloze fusie’

De geruisloze fusie betekent dat een moedervennootschap’ de activa en passiva overneemt van de ‘dochtervennootschap (676 W. Venn).

Art. 676. Tenzij anders bij wet bepaald, wordt met fusie door overneming gelijkgesteld :
1° de rechtshandeling waarbij het gehele vermogen van één of meer vennootschappen, zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder vereffening overgaat op een andere vennootschap die reeds houdster is van al hun aandelen en van de andere effecten waaraan stemrecht in de algemene vergadering is verbonden;
2° de rechtshandeling waarbij het gehele vermogen van één of meer vennootschappen, zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder vereffening overgaat op een andere vennootschap, wanneer al hun aandelen en de andere effecten waaraan stemrecht in de algemene vergadering is verbonden, in handen zijn ofwel van die andere vennootschap, ofwel van tussenpersonen van die vennootschap, ofwel van die tussenpersonen en van die vennootschap.

3. Procedure op basis richtlijn Onckelinx: zogenaamde één-akte-vereffeningen.

De richtlijn Onckelinx laat toe om in één akte de vennootschap te ontbinden en de vereffening te sluiten ingeval er geen passiva zijn, er geen vereffenaar wordt benoemd, en alle aandeelhouders aanwezig zijn en instemmen. Deze procedure is inmiddels achterhaald door de wet 19 maart 2012 die het art. 184 van het wetboek vennootschappen heeft herschreven, inhoudende de vereenvoudigde vereffening van vennootschappen in één akte, procedure zoals op deze webpagina uitvoerig beschreven.
 

Gerelateerd
0
Aangemaakt op: do, 27/07/2017 - 09:30
Laatst aangepast op: do, 27/07/2017 - 09:41

Hebt u nog een vraag?

Hebt u nog een vraag in dit verband, klik dan hier om uw vraag aan ons te stellen, of meteen een afspraak te maken voor een consultatie.

Aanvulling

Heeft u een suggestie, aanvulling of voorstel tot correctie met betrekking tot deze pagina? Gebruik dit adres om het te melden.