-A +A

Vordering tot gedwongen overdracht van aandelen taak van de rechter en interesten

Printervriendelijke versiePrintervriendelijke versieVerstuur naar een vriendVerstuur naar een vriend
Instantie: Hof van Cassatie
Datum van de uitspraak: 
don, 03/12/2015
A.R.: 
C.14.0503.N

In de beslissing waarbij hij de gedwongen overdracht uitspreekt, bepaalt de rechter wanneer de eigendomsoverdracht en de betaling van de effecten moeten plaatsvinden; de vastgestelde prijs wordt pas vanaf dan eisbaar en kan voordien geen interest opbrengen (1); wanneer de prijs reeds is vastgesteld in het vonnis waarbij de overdracht wordt bevolen, is in geval van vertraging in de betaling moratoire interest verschuldigd overeenkomstig artikel 1153 Burgerlijk Wetboek; wanneer de overdracht wordt bevolen tegen de betaling van een voorlopig bedrag en voor het overige een deskundige wordt aangesteld met het oog op de begroting van de waarde van de aandelen, vormt de verbintenis van de overnemer tot betaling van het verschil tussen het voorlopig bedrag en de waarde van de aandelen, voor de raming daarvan door de rechter, een waardeschuld waarop vergoedende interest kan worden toegekend (2). (1) Cass. 30 oktober 2003, AR C.02.0498.N, AC 2003, nr. 543. (2) Zie Cass. 14 maart 2008, AR C.06.0657.F, AC 2008, nr. 182, en Cass. 11 juni 2009, AR C.08.0196.F, AC 2009, nr. 396; zie ook Cass. 14 december 1989, AR nr. 8488, AC 1989-90, nr. 243.

Publicatie
tijdschrift: 
juridat
In bibliotheek?: 
Dit item is beschikbaar in de bibliotheek van advocatenkantoor Elfri De Neve

Nr. C.14.0503.N
1. B. V., .
2. DEVATRAN nv, met zetel te 8792 Waregem (Desselgem), Pitantiestraat 79,
eisers,

tegen
DC INDUSTRIAL nv, met zetel te 1050 Elsene, Gachardstraat 88, bus 12,
verweerster,

I. RECHTSPLEGING VOOR HET HOF
Het cassatieberoep is gericht tegen het arrest van het hof van beroep te Gent van 24 maart 2014.

II. CASSATIEMIDDEL

De eisers voeren in hun verzoekschrift dat aan dit arrest is gehecht, een middel aan.

III. BESLISSING VAN HET HOF

Beoordeling

1. Krachtens artikel 636 Wetboek van Vennootschappen, kunnen een of meer aandeelhouders die gezamenlijk effecten bezitten die 30 pct. vertegenwoordigen van de stemmen verbonden aan het geheel van de bestaande effecten, of 20 pct. indien de vennootschap effecten heeft uitgegeven die het kapitaal niet vertegen-woordigen, of aandelen waarvan de nominale waarde of de fractiewaarde 30 pct. van het kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigt, om gegronde redenen in rechte vorderen dat een aandeelhouder zijn aandelen en alle converteerbare effec-ten in zijn bezit, die recht geven op inschrijving of op omzetting in aandelen van de vennootschap, aan de eisers overdraagt.

Krachtens artikel 640 Wetboek van Vennootschappen veroordeelt de rechter de gedaagde om, binnen de door hem gestelde termijn te rekenen van de betekening van het vonnis, zijn aandelen aan de eisers over te dragen en de eisers om de aan-delen tegen betaling van de prijs die hij vaststelt over te nemen.

De rechter bepaalt aldus in de beslissing waarbij hij de gedwongen overdracht uit-spreekt wanneer de eigendomsoverdracht en de betaling van de effecten moeten plaatsvinden. De vastgestelde prijs wordt pas vanaf dan eisbaar en kan voordien geen interest opbrengen.

2. Wanneer de prijs reeds is vastgesteld in het vonnis waarbij de overdracht wordt bevolen, is in geval van vertraging in de betaling moratoire interest ver-schuldigd overeenkomstig artikel 1153 Burgerlijk Wetboek.

Wanneer de overdracht wordt bevolen tegen de betaling van een voorlopig bedrag en voor het overige een deskundige wordt aangesteld met het oog op de begroting van de waarde van de aandelen, vormt de verbintenis van de overnemer tot beta-ling van het verschil tussen het voorlopig bedrag en de waarde van de aandelen, voor de raming daarvan door de rechter, een waardeschuld waarop vergoedende interest kan worden toegekend.

3. Bij tussenarrest van 21 februari 2011 werd de verweerster veroordeeld om de haar toebehorende 100 aandelen in Devamix nv en in BSV nv over te dragen aan de eisers, werd voor recht gezegd dat de eigendomsoverdracht van de aande-len geschiedt tegen betaling van 1.024.497,34 euro voor de aandelen in Devamix nv en 863.956,52 euro voor de aandelen in BSV nv en dat deze bedragen voorlo-pig zijn in die zin dat zij kunnen vermeerderd of verminderd worden naargelang van de definitieve beslissing van het hof van beroep dan wel een definitief ak-koord onder de partijen. Tenslotte werd een gerechtsdeskundige aangesteld met opdracht om advies te verlenen over de waarde van de aandelen.

4. In het bestreden eindarrest van 24 maart 2014 oordelen de appelrechters dat:
- als waardering van de aandelen van de verweerster in Devamix nv en BSV nv in totaal een bedrag van 5.258.303,98 euro moet worden weerhouden;
- vanaf de eigendomsoverdracht de overnemer van de aandelen wordt geacht de prijs verschuldigd te zijn en er vanaf die datum dan ook interesten verschuldigd zijn.

Op die gronden veroordelen zij de eisers tot de betaling van de som van 5.258.303,93 euro, te verminderen met het in uitvoering van het tussenarrest be-taalde bedrag van 1.888.453,86 euro hetzij 3.369.850,07 euro, dit bedrag te ver-meerderen met "de interesten aan de wettelijke rentevoet" vanaf 21 maart 2011 tot 21 juli 2013, waarbij van het aldus bekomen saldo moet worden afgetrokken het op 21 juli 2013 betaalde bedrag van 3.119.454,64 euro en waar op het alsdan be-komen saldo vanaf 22 juli 2013 "interesten aan de wettelijke rentevoet" verschul-digd zijn tot de dag van de effectieve betaling.

5. Door aldus vanaf het ogenblik van de eigendomsoverdracht van de aande-len, "interest aan de wettelijke rentevoet" toe te kennen op het verschil tussen het voorlopig in het tussenarrest bepaald bedrag en de door hen vastgestelde waarde van de aandelen, oordelen de appelrechters naar recht.
Het middel kan niet worden aangenomen.

Dictum

Het Hof,
Verwerpt het cassatieberoep.
Veroordeelt de eisers tot de kosten.
Bepaalt de kosten voor de eisers op 662,76 euro.
Dit arrest is gewezen te Brussel door het Hof van Cassatie, eerste kamer

Noot: 

Arie Van Hoe, De vordering tot uittreding in groepsverband, RABG 2012/9, 568.

Rechtspraak
• Hof van Cassatie, 1e Kamer – 21 maart 2014, RW 2014-2015, 1611

Begrip gegronde redenen tot gedwongen overdracht aandelen: De vordering tot gedwongen overdracht van aandelen in de zin van art. 636, eerste lid W.Venn., vereist de aanwezigheid van gegronde redenen, die van dien aard moeten zijn dat het behouden in de vennootschap van de aandeelhouder wiens uitsluiting wordt gevorderd, de fundamentele belangen of de continuïteit van de onderneming in gevaar brengt.

Tekst arrest:

AR nr. C.13.0248.F

D.G. t/ G.M. en NV F.E.

I. Rechtspleging voor het Hof

Het cassatieberoep is gericht tegen een arrest van het Hof van Beroep te Brussel van 27 september 2012.

III. Beslissing van het Hof

Beoordeling

...

Derde middel

Tweede onderdeel

Art. 636, eerste lid W.Venn. bepaalt dat één of meer aandeelhouders die gezamenlijk effecten bezitten die 30% vertegenwoordigen van de stemmen verbonden aan het geheel van de bestaande effecten, of 20% indien de vennootschap effecten heeft uitgegeven die het kapitaal niet vertegenwoordigen, of aandelen waarvan de nominale waarde of de fractiewaarde 30% van het kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigt, om gegronde redenen in rechte kunnen vorderen dat een aandeelhouder zijn aandelen en alle converteerbare effecten in zijn bezit, die recht geven op inschrijving op of op omzetting in aandelen van de vennootschap, aan de eisers overdraagt.

Die gegronde redenen moeten van die aard zijn dat het behouden in de vennootschap van de aandeelhouder wiens uitsluiting wordt gevorderd, de fundamentele belangen of de continuïteit van de onderneming in gevaar brengt.

Het arrest, dat de zes categorieën van grieven onderzoekt die de eiser de verweerder verwijt, overweegt (…) dat bepaalde grieven niet zijn aangetoond, dat bepaalde daden die de verweerder heeft gesteld en bepaalde procedures die hij heeft ingeleid geen oneigenlijk doel dienden, met name het benadelen van de vennootschap of de eiser, dat ze de belangen van de vennootschap bijgevolg niet hebben geschaad en dat de andere daden de vennootschap niet in gevaar hebben gebracht.

Zo overweegt het arrest, door een feitelijke beoordeling, dat geen van de door de eiser aan de verweerder verweten grieven zodanig zwaarwegend zijn dat het behouden van de verweerder in de vennootschap de fundamentele belangen of de continuïteit van de onderneming in gevaar brengt.

Het arrest, dat overweegt dat uit de “zes omstandigheden die volgens [de eiser] de gegronde redenen zijn op grond waarvan [de verweerder] kan worden uitgesloten”, “noch afzonderlijk noch in hun geheel beschouwd, kan worden afgeleid dat het gedrag of de persoonlijkheid [van de verweerder] een onverantwoord gevaar voor de [verweerster] vormt”, schendt art. 636 W.Venn. niet.

Het onderdeel kan niet worden aangenomen.

...

Gerelateerd
Aangemaakt op: vr, 28/10/2016 - 14:08
Laatst aangepast op: vr, 28/10/2016 - 14:08

Hebt u nog een vraag?

Hebt u nog een vraag in dit verband, klik dan hier om uw vraag aan ons te stellen, of meteen een afspraak te maken voor een consultatie.

Aanvulling

Heeft u een suggestie, aanvulling of voorstel tot correctie met betrekking tot deze pagina? Gebruik dit adres om het te melden.