Ingevolge artikel 183, § 1 W.Venn. wordt een vennootschap na ontbinding geacht voort te bestaan voor haar vereffening. Zij behoudt derhalve haar rechtspersoonlijkheid. De sluiting van de vereffening van een vennootschap overeenkomstig de artikelen 194 en 195 W.Venn., maakt in beginsel een einde aan het bestaan en de rechtspersoonlijkheid van die vennootschap.
Zij verdwijnt als afzonderlijk rechtssubject, zonder vermogen, organen of maatschappelijke zetel.
Een vereffende vennootschap leidt echter nog een passief voortbestaan in de persoon van de vereffenaar. Overeenkomstig artikel 198, § 1, derde streepje W.Venn. kan een schuldeiser van de vennootschap immers nog gedurende een termijn van vijf jaar, te rekenen vanaf de bekendmaking van de beslissing tot sluiting van de vereffening een vordering instellen tegen “de vereffenaar als zodanig”. Het betreft een fictie die het de schuldeisers mogelijk maakt om alsnog hun rechten te doen gelden tegen een vereffende vennootschap en zulks middels een vordering ingesteld tegen de vereffenaar. Het betreft een passief voortbestaan van de vennootschap die tevens omschreven wordt als “passieve rechtspersoonlijkheid” alhoewel, zoals hiervoor toegelicht, de sluiting van de vereffening in beginsel een einde maakt aan de rechtspersoonlijkheid van de vennootschap.
Uit artikel 198, § 1, derde streepje W.Venn. volgt dat de vennootschap enkel nog kan worden aangesproken middels een vordering tegen “de vereffenaar als zodanig”, zijnde de vereffenaar qualitate qua, in zijn hoedanigheid van vertegenwoordiger van de vereffende vennootschap. De tekst van de wet is ter zake duidelijk en behoeft geen nadere duiding. Na de sluiting van de vereffening houdt het actief bestaan van de vennootschap op en is zij vanaf dat ogenblik nog enkel aanspreekbaar als passieve rechtspersoon in de persoon en in de woonplaats van haar vereffenaar. De vereffenaar wordt derhalve overeenkomstig artikel 198, § 1, derde streepje W.Venn. de schuldenaar van de belasting na de sluiting van de vereffening van de belastingplichtige vennootschap.