-A +A

Gedwongen overname aandelen - Gegronde redenen - Belang van de vennoot versus belang van de vennootschap

Printervriendelijke versiePrintervriendelijke versieVerstuur naar een vriendVerstuur naar een vriend
Instantie: Rechtbank van Koophandel
Datum van de uitspraak: 
don, 22/09/2016
A.R.: 
C. A/15/800

Het recht om de uittreding te vorderen is een lidmaatschapsrecht van aandelen.

Wat de ontvankelijkheid van de vordering betreft: Om op toelaatbare wijze een vordering tot uittreding te kunnen instellen is het vereist dat de lidmaatschapsrechten van de eisende partij op de aandelen die zij gedwongen wenst over te dragen, vast staan.

De partij die lidmaatschapsrechten heeft is gerechtigd om een vordering tot gedwongen overname van zijn aandelen in te stellen 

Een aandeelhouder heeft het vereiste belang en de hoedanigheid in de zin van artikelen 17 en 18 Ger.W. om een vordering tot uittreding in te stellen.

Artikel 340 W.Venn. stelt verder geen drempelvereiste voor het instellen van de vordering tot uittreding, zodat elke vennoot deze procedure kan instellen.

Wat de grond van de vordering betreft:

Artikel 340 W.Venn. bepaalt dat iedere vennoot om gegronde redenen in rechte kan vorderen dat zijn aandelen worden overgenomen door de vennoot/vennoten op wie deze gegronde reden betrekking heeft.

Deze bepaling heeft tot doel de belangen van de vennoot te vrijwaren, wanneer deze door gedragingen van de andere aandeelhouder in het gedrang komen, zodat van hem niet meer in alle redelijkheid geëist kan worden dat hij nog langer vennoot zou blijven. Bij de uitstapprocedure dient de vraag gesteld te worden of de samenwerking tussen partijen als vennoten al dan niet definitief of onherroepelijk verstoord is, zodat de verderzetting van de vennootschapsovereenkomst van eiser niet langer kan gevergd worden.

In geval van een vordering tot uittreding moet in de eerste plaats naar het belang van de eisende vennoot worden gezien. De belangen van de vennootschap moeten niet noodzakelijk op het spel staan en de gegronde redenen moeten niet noodzakelijk liggen in de werking van de vennootschap waarop de uittreding betrekking heeft. Zij kunnen hun oorzaak vinden in een duurzame onmogelijkheid tot samenwerken. Het is geenszins vereist dat de gegronde reden voortvloeit uit een foutieve gedraging: het volstaat dat zij toerekenbaar is aan de vennoot aan wie gevraagd wordt de aandelen terug te kopen. Er kan slechts sprake zijn van een fundamentele onenigheid wanneer de eisende vennoot voldoende bewijst dat de houding van de andere vennoot hem/haar derwijze in zijn/haar rechten en belangen schaadt dat van hem/haar niet langer op redelijke wijze kan verwacht worden een verdere aandeelhouder te blijven.

Eiser dient aan te tonen dat er gegronde redenen aanwezig zijn in hoofde van eerste verweerster opdat de vordering tot uittreding gerechtvaardigd is. Eerder dan het belang van de vennootschap, staat bij deze vordering het belang van de eisende vennoot centraal.

De vordering tot uittreding is gegrond wanneer het voortduren van het aandeelhouderschap van degene die de vordering instelt in redelijkheid niet meer kan worden gevraagd door de overige aandeelhouder(s), doordat de samenwerking en het wederzijds vertrouwen definitief en onherroepelijk verstoord is.

Eiser dient derhalve aan te tonen dat hij door de gedragingen van eerste verweerster zodanig in zijn rechten of belangen als vennoot wordt geschaad, dat van hem in alle redelijkheid niet langer gevergd kan worden dat hij vennoot blijft.

De al dan niet aanwezigheid van een gegronde reden dient op restrictieve wijze beoordeeld te worden.

Deze gegronde redenen kunnen bestaan uit een slechte verstandhouding en onenigheid die verdere samenwerking moeilijk maakt. Familiale duurzame ontwrichting in de relatie tussen beide vennoten als gevolg van een echtscheiding en een aanslepende vereffening-verdeling van de postcommunautaire gemeenschap na een eerder uitgesproken echtscheiding kunnen het inderdaad onmogelijk maken om nog verder als vennoten samen te werken en kunnen wijzen  op duidelijke onoverbrugbare tegenstellingen, die op vennootschapsrechtelijk vlak tot patstellingen aanleiding geven.Zo ook maakt de afwezigheid van de animus societatis tussen de vennoten een gegronde reden uit.

Publicatie
tijdschrift: 
RABG
Uitgever: 
Larcier
Jaargang: 
2017/8
Pagina: 
630
In bibliotheek?: 
Dit item is beschikbaar in de bibliotheek van advocatenkantoor Elfri De Neve

(L.V. / K.B. - Rolnr.: C.14.0219.N)

mede inzake

1. V.C. BVBA, met zetel te (…),

2. V.S. BVBA, met zetel te (…),

partijen opgeroepen in bindendverklaring van het te wijzen arrest.

I. Rechtspleging voor het Hof
Het cassatieberoep is gericht tegen het arrest van het hof van beroep te Gent van 23 december 2013.

Raadsheer Bart Wylleman heeft verslag uitgebracht.

Advocaat-generaal Christian Vandewal heeft geconcludeerd.

II. Cassatiemiddelen
De eiser voert in zijn verzoekschrift dat aan dit arrest gehecht is, twee middelen aan.

III. Beslissing van het Hof
Beoordeling
Eerste middel
1. Krachtens artikel 1401, 5. Burgerlijk Wetboek zijn eigen, ongeacht het tijdstip van verkrijging, de lidmaatschapsrechten verbonden aan gemeenschappelijke aandelen in vennootschappen waarin alle aandelen op naam zijn, indien die toebedeeld zijn aan of ingeschreven zijn op naam van één echtgenoot alleen.

2. Uit de tekst van deze bepaling, de plaats ervan in het Burgerlijk Wetboek onder het hoofdstuk “Baten van de eigen vermogens” en de wetsgeschiedenis volgt dat artikel 1401, 5. Burgerlijk Wetboek een eigendomsregeling bevat van de lidmaatschapsrechten.

3. De ontbinding van het huwelijk heeft niet tot gevolg dat de kwalificatie als eigen goed wijzigt.

4. Het middel dat aanvoert dat artikel 1401, 5. Burgerlijk Wetboek louter een bestuursregeling betreft die ophoudt uitwerking te hebben na de ontbinding van het huwelijk, zodat na de ontbinding van het huwelijk, de lidmaatschapsrechten deel uitmaken van de postcommunautaire onverdeeldheid derwijze dat de echtgenoten afzonderlijk deze lidmaatschapsrechten niet kunnen uitoefenen en geen vordering tot uittreding overeenkomstig de artikelen 340 en 341 Wetboek van Vennootschappen kunnen instellen, faalt naar recht.

Tweede middel
5. Artikel 340, eerste lid Wetboek van Vennootschappen bepaalt dat iedere vennoot om gegronde redenen in rechte kan vorderen dat zijn aandelen worden overgenomen door de vennoten op wie deze gegronde redenen betrekking hebben.

Krachtens artikel 341, eerste lid Wetboek van Vennootschappen veroordeelt de rechter de gedaagde om, binnen de door hem gestelde termijn te rekenen van de betekening van het vonnis, de aandelen tegen betaling van de vastgestelde prijs over te nemen en de eiser om zijn effecten aan de gedaagde over te dragen.

6. De waarde van de aandelen moet, in beginsel, worden geraamd op het tijdstip waarop de rechter de overdracht ervan beveelt, aangezien het recht op betaling van de prijs van de aandelen ontstaat op het tijdstip van de eigendomsoverdracht.

Bij die raming moet de rechter abstractie maken van zowel de omstandigheden die geleid hebben tot de vordering tot overname van de aandelen als van het gedrag van de partijen ten gevolge van de vordering. Dit houdt in dat indien de rechter in concreto vaststelt dat deze omstandigheden of dit gedrag een invloed hebben gehad op de waarde van de aandelen zoals deze vastgesteld wordt op datum van overdracht, hij de invloed hiervan buiten beschouwing dient te laten. Te dien einde is het de rechter ook toegestaan om als peildatum voor de waardering van de prijs een ander tijdstip in aanmerking te nemen.

7. De appelrechters stellen vast dat de definitieve beëindiging van het huwelijk met een blijvende en fundamenteel verstoorde verstandhouding tussen de gewezen partners een weerslag heeft op zowel de aandeelhouders individueel als op de vennootschappen in het bijzonder.

Door op grond van deze vaststelling en “in acht genomen al de omstandigheden eigen aan deze zaak en gelet op de door de partijen voorgelegde stukkenbundels” te oordelen dat, om tot een zo objectief mogelijke waardering van de aandelen te komen, de peildatum kan worden vastgesteld op 31 december 2010, namelijk het ogenblik waarop de verstoorde verstandhouding is ontstaan, verantwoorden de appelrechters hun beslissing naar recht.

Het middel kan niet worden aangenomen.

Dictum

Het Hof,

Verwerpt het cassatieberoep.

Veroordeelt de eiser tot de kosten.

Bepaalt de kosten voor de eiser op 928,29 EUR.

Noot: 

Cnudde, S., « Het arrest van het Hof van Cassatie van 20 februari 2015 inzake de peildatum: eindelijk duidelijkheid of blijvende controverse? », R.A.B.G., 2017/8, p. 632-635

Tijdschrift voor notarissen [T.Not.] WEYTS, Luc; Noot 'Aandelen van echtgenoten-vennoten. Het einde van een quasi dertigjarige oorlog' 2016, nr. 1, p. 7-18.

Revue de Jurisprudence de Liège, Mons et Bruxelles [JLMB] AYDOGDU, Roman; Observations 'Les critères et le moment de l'évaluation des titres dans les actions en exclusion et en retrait: une responsabilité sans faute pour une société sans risque?' 2016, n° 13, p. 580-588.

Rechtskundig Weekblad [RW] VAN DEN BERGH, Bart; Noot 'Over aandelen, lidmaatschapsrechten en (ex-)echtgenoten: de controverse rond art. 1401.5 BW eindelijk beslecht' 2015-16, nr. 31, p. 1223-1228.

Tijdschrift voor Familierecht [T.Fam.] DU MONGH, Johan; Noot 'Artikel 1401.5 BW bevat een eigendomsregeling van de lidmaatschapsrechten die vatbaar zijn voor gedwongen overname of overdracht' 2015, nr. 9, p. 234-239.

Rechtsleer

• R. Tas, “De peildatum en criteria voor de waardebepaling van de aandelen in de geschillenregeling: het Hof van Cassatie schept duidelijkheid”, TRV 2015, 225-230;

• J. Du Mongh, “Artikel 1405.5 BW bevat een eigendomsregeling van de lidmaatschapsrechten die vatbaar zijn voor gedwongen overname of overdracht”, T.Fam. 2015, p. 238-239, nr. 5.

• R. Aydogdu, “Les critères et le moment de l'évaluation des titres dans les actions en exclusion et en retrait: Socrate est-il mortel?”, JLMB, 1419-1422.

• S. Cools en R. Tas, “Rechterlijke maatregelen bij conflicten in vennootschappen” in K. Geens (ed.), Vennootschaps- en financieel recht, Themis, Academiejaar 2011-2012, Cahier 65, Brugge, die Keure, 2011, p. 71-72, nrs. 65-67;

• K. Geens, M. Wyckaert, C. Clottens, F. Parrein, S. De Dier en S. Cools, “Overzicht van rechtspraak. Vennootschappen (1999-2010)”, TPR 2012, p. 545, nr. 491.

• R. Tas, “De peildatum en criteria voor de waardebepaling van de aandelen in de geschillenregeling: het Hof van Cassatie schept duidelijkheid”, TRV 2015, 230.

• R. Aydogdu, “Quelques réflexions au sujet des actions en exclusion et en retrait: le statut procédural et l'évaluation des titres”, TBH 2016, p. 492, nr. 13, 

• S. Cools en R. Tas, “Rechterlijke maatregelen bij conflicten in vennootschappen” in K. Geens (ed.), Vennootschaps- en financieel recht, Themis, Academiejaar 2011-2012, Cahier 65, Brugge, die Keure, 2011, p. 70-71, nr. 64.

• R. Aydogdu, “Quelques réflexions au sujet des actions en exclusion et en retrait: le statut procédural et l'évaluation des titres”, TBH 2016, p. 491-492, nr. 12.

• I. Corbisier, “Poursuite de la controverse concernant la détermination du prix de cession dans le cadre d'une procédure d'exclusion-retrait ?”, JDSC 2016, 244-245.

Gerelateerd
Aangemaakt op: vr, 21/07/2017 - 21:00
Laatst aangepast op: vr, 21/07/2017 - 21:00

Hebt u nog een vraag?

Hebt u nog een vraag in dit verband, klik dan hier om uw vraag aan ons te stellen, of meteen een afspraak te maken voor een consultatie.

Aanvulling

Heeft u een suggestie, aanvulling of voorstel tot correctie met betrekking tot deze pagina? Gebruik dit adres om het te melden.