-A +A

Gedwongen overdracht aandelen - Betaling overnameprijs - Bepaling door de rechter - Eisbaarheid vastgestelde prijs - Interest

Printervriendelijke versiePrintervriendelijke versieVerstuur naar een vriendVerstuur naar een vriend
Instantie: Hof van Cassatie
Datum van de uitspraak: 
don, 03/12/2015
A.R.: 
C.14.0503.N

In de beslissing waarbij hij de gedwongen overdracht uitspreekt, bepaalt de rechter wanneer de eigendomsoverdracht en de betaling van de effecten moeten plaatsvinden; de vastgestelde prijs wordt pas vanaf dan eisbaar en kan voordien geen interest opbrengen; wanneer de prijs reeds is vastgesteld in het vonnis waarbij de overdracht wordt bevolen, is in geval van vertraging in de betaling moratoire interest verschuldigd overeenkomstig artikel 1153 Burgerlijk Wetboek; wanneer de overdracht wordt bevolen tegen de betaling van een voorlopig bedrag en voor het overige een deskundige wordt aangesteld met het oog op de begroting van de waarde van de aandelen, vormt de verbintenis van de overnemer tot betaling van het verschil tussen het voorlopig bedrag en de waarde van de aandelen, voor de raming daarvan door de rechter, een waardeschuld waarop vergoedende interest kan worden toegekend

Publicatie
tijdschrift: 
RABG
Uitgever: 
Larcier
Jaargang: 
2017/8
Pagina: 
614
In bibliotheek?: 
Dit item is beschikbaar in de bibliotheek van advocatenkantoor Elfri De Neve

(B.V., D. NV / DC.I. NV - Rolnr.: C.14.0503.N)

I. Rechtspleging voor het Hof
Het cassatieberoep is gericht tegen het arrest van het hof van beroep te Gent van 24 maart 2014.

Raadsheer Bart Wylleman heeft verslag uitgebracht.

Advocaat-generaal André Van Ingelgem heeft geconcludeerd.

II. Cassatiemiddel
De eisers voeren in hun verzoekschrift dat aan dit arrest is gehecht, een middel aan.

III. Beslissing van het Hof
Beoordeling
1. Krachtens artikel 636 Wetboek van Vennootschappen, kunnen een of meer aandeelhouders die gezamenlijk effecten bezitten die 30% vertegenwoordigen van de stemmen verbonden aan het geheel van de bestaande effecten, of 20% indien de vennootschap effecten heeft uitgegeven die het kapitaal niet vertegenwoordigen, of aandelen waarvan de nominale waarde of de fractiewaarde 30% van het kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigt, om gegronde redenen in rechte vorderen dat een aandeelhouder zijn aandelen en alle converteerbare effecten in zijn bezit, die recht geven op inschrijving of op omzetting in aandelen van de vennootschap, aan de eisers overdraagt.

Krachtens artikel 640 Wetboek van Vennootschappen veroordeelt de rechter de gedaagde om, binnen de door hem gestelde termijn te rekenen van de betekening van het vonnis, zijn aandelen aan de eisers over te dragen en de eisers om de aandelen tegen betaling van de prijs die hij vaststelt over te nemen.

De rechter bepaalt aldus in de beslissing waarbij hij de gedwongen overdracht uitspreekt wanneer de eigendomsoverdracht en de betaling van de effecten moeten plaatsvinden. De vastgestelde prijs wordt pas vanaf dan eisbaar en kan voordien geen interest opbrengen.

2. Wanneer de prijs reeds is vastgesteld in het vonnis waarbij de overdracht wordt bevolen, is in geval van vertraging in de betaling moratoire interest verschuldigd overeenkomstig artikel 1153 Burgerlijk Wetboek.

Wanneer de overdracht wordt bevolen tegen de betaling van een voorlopig bedrag en voor het overige een deskundige wordt aangesteld met het oog op de begroting van de waarde van de aandelen, vormt de verbintenis van de overnemer tot betaling van het verschil tussen het voorlopig bedrag en de waarde van de aandelen, voor de raming daarvan door de rechter, een waardeschuld waarop vergoedende interest kan worden toegekend.

3. Bij tussenarrest van 21 februari 2011 werd de verweerster veroordeeld om de haar toebehorende 100 aandelen in D. Nv en in BSV NV over te dragen aan de eisers, werd voor recht gezegd dat de eigendomsoverdracht van de aandelen geschiedt tegen betaling van 1.024.497,34 EUR voor de aandelen in D. NV en 863.956,52 EUR voor de aandelen in BSV NV en dat deze bedragen voorlopig zijn in die zin dat zij kunnen vermeerderd of verminderd worden naar gelang van de definitieve beslissing van het hof van beroep dan wel een definitief akkoord onder de partijen. Ten slotte werd een gerechtsdeskundige aangesteld met opdracht om advies te verlenen over de waarde van de aandelen.

4. In het bestreden eindarrest van 24 maart 2014 oordelen de appelrechters dat:

als waardering van de aandelen van de verweerster in D. NV en BSV NV in totaal een bedrag van 5.258.303,98 EUR moet worden weerhouden;
vanaf de eigendomsoverdracht de overnemer van de aandelen wordt geacht de prijs verschuldigd te zijn en er vanaf die datum dan ook interesten verschuldigd zijn.
Op die gronden veroordelen zij de eisers tot de betaling van de som van 5.258.303,93 EUR, te verminderen met het in uitvoering van het tussenarrest betaalde bedrag van 1.888.453,86 EUR hetzij 3.369.850,07 EUR, dit bedrag te vermeerderen met “de interesten aan de wettelijke rentevoet” vanaf 21 maart 2011 tot 21 juli 2013, waarbij van het aldus bekomen saldo moet worden afgetrokken het op 21 juli 2013 betaalde bedrag van 3.119.454,64 EUR en waar op het alsdan bekomen saldo vanaf 22 juli 2013 “interesten aan de wettelijke rentevoet” verschuldigd zijn tot de dag van de effectieve betaling.

5. Door aldus vanaf het ogenblik van de eigendomsoverdracht van de aandelen, “interest aan de wettelijke rentevoet” toe te kennen op het verschil tussen het voorlopig in het tussenarrest bepaald bedrag en de door hen vastgestelde waarde van de aandelen, oordelen de appelrechters naar recht.

Het middel kan niet worden aangenomen.

Dictum

Het Hof,

Verwerpt het cassatieberoep.

Veroordeelt de eisers tot de kosten.

Bepaalt de kosten voor de eisers op 662,76 EUR.

Noot: 

Tijdschrift voor Rechtspersoon en Vennootschap - Revue pratique des sociétés [TRV-RPS] TAS, Robbie; Noot 'Het Hof van Cassatie en de geschillenregeling: nu ook meer duidelijkheid over de interesten op de prijs' 2017, nr. 2, p. 206-213.

Rechtspraak:

• Cass. 30 oktober 2003, AR C.02.0498.N, AC 2003, nr. 543.

• Cass. 14 maart 2008, AR C.06.0657.F, AC 2008, nr. 182,

• Cass. 11 juni 2009, AR C.08.0196.F, AC 2009, nr. 396;

• Cass. 14 december 1989, AR nr. 8488, AC 1989-90, nr. 243.

Gerelateerd
Aangemaakt op: vr, 21/07/2017 - 18:06
Laatst aangepast op: vr, 21/07/2017 - 20:05

Hebt u nog een vraag?

Hebt u nog een vraag in dit verband, klik dan hier om uw vraag aan ons te stellen, of meteen een afspraak te maken voor een consultatie.

Aanvulling

Heeft u een suggestie, aanvulling of voorstel tot correctie met betrekking tot deze pagina? Gebruik dit adres om het te melden.