Artikel 2.7 NBW (Nederlands Burgerlijk Wetboek) bepaalt: “Een door een rechtspersoon verrichte handeling is vernietigbaar, indien daardoor het doel werd overschreden en de wederpartij dit wist of zonder eigen onderzoek moest weten; slechts de rechtspersoon kan een beroep op deze grond tot vernietiging doen.” Deze bepaling dient ter bescherming van de rechtspersoon tegen doeloverschrijdende handelingen van haar vertegenwoordigers jegens derden. Opdat de handeling op deze grond zou worden vernietigd, dient aan twee voorwaarden voldaan te zijn: het doel moet overschreden zijn en de wederpartij moet kennis hebben van deze doelomschrijding.
Onder “doel” in artikel 2.7 NBW moet inderdaad het statutaire doel worden verstaan, met dien verstande evenwel dat bij de beantwoording van de vraag of door een bepaalde rechtshandeling het doel van de rechtspersoon is overschreden, alle omstandigheden daarvoor in aanmerking moeten worden genomen en dat de wijze waarop het doel in de statuten van de rechtspersoon is omschreven daarvoor niet alleen beslissend is (vgl. HR 16 oktober 1992, NJ 1993, 98).
Met name moet nagegaan worden of het belang van de vennootschap gediend is met de betrokken rechtshandeling Indien vastgesteld wordt dat de zekerheidsverstrekking in strijd is met het vennootschapsbelang, dan is zij daardoor ook in strijd met het statutaire doel, ongeacht de wijze waarop de doelomschrijving in de statuten geformuleerd is.
Het beginsel van de wettelijke specialiteit heeft tot gevolg dat een handelsvennootschap slechts titularis kan zijn van rechten en plichten in zover de aangegane verbintenissen met het wettelijk doel van deze rechtspersonen verenigbaar zijn. Een beschikking om niet is in beginsel niet verenigbaar met het winstoogmerk, dat tot de essentie van de rechtspersoon behoort. De omstandigheid dat het verlenen van een zekerheid tot het statutaire doel van de vennootschap behoort, sluit niet uit dat zij doeloverschrijdend kan handelen door zich kosteloos borg te stellen. Dit is met name het geval indien de handeling tegen het belang van de vennootschap ingaat.