-A +A

Alleen onduidelijke overeenkomsten worden uitgelegd ten voordele van hem die zich verbonden heeft

Printervriendelijke versiePrintervriendelijke versieVerstuur naar een vriendVerstuur naar een vriend
Instantie: Hof van Cassatie
Datum van de uitspraak: 
don, 05/06/2014
A.R.: 
C.13.0549.N

Artikel 1162 Burgerlijk Wetboek, krachtens welke bepaling de overeenkomst in geval van twijfel wordt uitgelegd ten nadele van hem die bedongen heeft en ten voordele van hem die zich verbonden heeft, is slechts van toepassing wanneer het de rechter niet mogelijk is de zin of de draagwijdte van een overeenkomst of beding met zekerheid vast te stellen aan de hand van de gegevens binnen en buiten de akte, die hem zijn voorgelegd

Publicatie
tijdschrift: 
juridat
In bibliotheek?: 
Dit item is beschikbaar in de bibliotheek van advocatenkantoor Elfri De Neve

Nr. C.13.0549.N
HORECA LOGISTIC SERVICES WEST nv, met zetel te 8540 Deerlijk, Diesveldstraat 24,
eiseres,
tegen
1. J.D.,
2. M.D.,
verweerders,

I. RECHTSPLEGING VOOR HET HOF

Het cassatieberoep is gericht tegen het arrest van het hof van beroep te Gent van 4 september 2013.

II. CASSATIEMIDDEL

De eiseres voert in haar verzoekschrift dat aan dit arrest gehecht is, een middel aan.

III. BESLISSING VAN HET HOF

Beoordeling

Eerste onderdeel

1. Uit de stukken waarop het Hof vermag acht te slaan, blijkt dat artikel 3 van de overeenkomst vermeldt dat: "zodoende de KLANT, als tegenprestatie van deze investering, voorwerp van huidige overeenkomst, en die verklaart geen enkele verplichting te hebben tegenover een andere brouwerij of leverancier van dranken, de formele verbintenis [aangaat]:

a) de dranken genoemd in bijlage gehecht aan onderhavige overeenkomst, die hiermee een ondeelbaar geheel uitmaakt, met het oog op de wederverkoop in de handelszaak, vermeld in artikel 1, slechts te betrekken of te laten betrekken bij de BROUWERIJ [...];

b) door derde ondernemingen aangeboden dranken die van dezelfde soort zijn als de dranken geleverd op grond van onderhavige overeenkomst niet te verhandelen of te laten verhandelen in de handelszaak vermeld in artikel 1;

c) door derde ondernemingen geleverde dranken die tot een andere soort behoren dan de dranken geleverd op grond van onderhavige overeenkomst, in de handels-zaak vermeld in artikel 1, slechts te verhandelen of te laten verhandelen in flessen, blikken, of andere vormen van kleine verpakking [...]. Voor zover de BROUWERIJ deze producten commercialiseert, zullen deze dranken in exclusiviteit bij de BROUWERIJ aangekocht worden. [...]."

Uit de stukken waarop het Hof vermag acht te slaan, blijkt verder dat de verweer-ders zich op grond van artikel 11 van de overeenkomst verbinden tot een mini-mum afname van "250 hectoliter alle dranken" gedurende een termijn van 10 jaar vanaf de eerste bestelling.

2. De appelrechters oordelen dat "het hier relevante deel van artikel 3 enkel aan [de verweerders] een exclusiviteitsverplichting [oplegt] inzake de dranken, die door [de verweerders] zullen verhandeld worden."

Met dit oordeel geven de appelrechters aan de artikelen 3 en 11 van de overeen-komst een uitleg die met de bewoordingen ervan niet onverenigbaar is en miskennen zij bijgevolg de bewijskracht ervan niet. Het feit dat van de bedoelde artikelen ook een andersluidende uitleg mogelijk is, staat daaraan niet in de weg.
Het onderdeel mist feitelijke grondslag.

Tweede onderdeel
Eerste subonderdeel

3. Artikel 1156 Burgerlijk Wetboek bepaalt dat men in de overeenkomsten moet nagaan welke de gemeenschappelijke bedoeling van de contracterende par-tijen is geweest, veeleer dan zich aan de letterlijke zin van de woorden te houden.

Artikel 1162 Burgerlijk Wetboek bepaalt dat de overeenkomst in geval van twijfel wordt uitgelegd ten nadele van hem die bedongen heeft en ten voordele van hem die zich verbonden heeft.

Deze laatste bepaling is slechts van toepassing wanneer het de rechter niet moge-lijk is de zin of de draagwijdte van een overeenkomst of beding met zekerheid vast te stellen aan de hand van de gegevens binnen en buiten de akte, die hem zijn voorgelegd.

4. De appelrechters oordelen dat "vermits een uitdrukkelijk ontbindend beding op beperkende wijze moet geïnterpreteerd worden en in geval van twijfel, ten voordele van hem die zich verbonden heeft (artikel 1162 Burgerlijk Wetboek - dit zijn [de verweerders]), niet [kan] besloten worden dat het uitdrukkelijk ontbindend beding een ruimer toepassingsgebied heeft dan bij een inbreuk op één van de bepalingen van de overeenkomst en derhalve ook geldt wanneer de medecon-tractant enkel wordt verweten de overeenkomst niet te goeder trouw te hebben uitgevoerd of inbreuk te hebben gepleegd op artikel 1135 Burgerlijk Wetboek".

5. Met deze overwegingen, waarmee de appelrechters te kennen geven dat het niet mogelijk was de zin of de draagwijdte van het beding met zekerheid vast te stellen aan de hand van de gegevens binnen en buiten de akte, die zijn voorgelegd, verantwoorden zij hun beslissing naar recht.

Het subonderdeel kan niet worden aangenomen.

Tweede subonderdeel

6. De appelrechters stellen vast: "wat [de eiseres] [de verweerders] verwijt is niet binnen redelijke termijn tot een eerste bestelling te zijn overgegaan, wat strijdig zou zijn met artikel 1134 Burgerlijk Wetboek (de verplichting de overeenkomst te goeder trouw uit te voeren) en met artikel 1135 Burgerlijk Wetboek, dat bepaalt dat overeenkomsten niet enkel verbinden tot hetgeen daarin uitdrukkelijk is bepaald, maar ook tot alle gevolgen die door de billijkheid worden toegekend."

Zij oordelen vervolgens dat: "vermits een uitdrukkelijk ontbindend beding op beperkende wijze moet geïnterpreteerd worden en in geval van twijfel, ten voordele van hem die zich verbonden heeft (artikel 1162 Burgerlijk Wetboek - dit zijn [de verweerders]), niet [kan] besloten worden dat het uitdrukkelijk ontbindend beding een ruimer toepassingsgebied heeft dan bij een inbreuk op één van de bepalingen van de overeenkomst en derhalve ook geldt wanneer de medecontractant enkel wordt verweten de overeenkomst niet te goeder trouw te hebben uitgevoerd of in-breuk te hebben gepleegd op artikel 1135 Burgerlijk Wetboek".

7. Anders dan waarvan het subonderdeel uitgaat, sluiten de appelrechters niet uit dat de eerste bestelling binnen een redelijke termijn moest plaatsvinden, maar oordelen zij alleen dat het uitdrukkelijk ontbindend beding niet van toepassing is bij een inbreuk op de verplichting de overeenkomst te goeder trouw uit te voeren.

Het subonderdeel berust in zoverre op een verkeerde lezing van het arrest en mist mitsdien feitelijke grondslag.

8. Luidens artikel 1134, derde lid, Burgerlijk Wetboek moeten de overeenkomsten te goeder trouw ten uitvoer worden gebracht. De rechter vermag de overeenkomst tussen de partijen uit te leggen en de gevolgen ervan te bepalen in het licht van de verplichting tot uitvoering te goeder trouw. Hij mag echter op grond van dergelijke uitleg aan de partijen geen aanvullende verplichtingen opleggen die onverenigbaar zijn met de gemeenschappelijke bedoeling van de partijen.

9. In zoverre het subonderdeel ervan uitgaat dat de rechter in een uitdrukkelijk ontbindend beding voorwaarden moet lezen die voortspruiten uit de interpretatie te goeder trouw van de overeenkomst, zonder daarbij rekening te houden met de gemeenschappelijke bedoeling van de partijen, faalt het naar recht.

10. De kritiek dat de appelrechters niet hebben onderzocht of het uitdrukkelijk ontbindend beding, door toepassing van de interpretatieve functie van de goede trouw, de ingeroepen tekortkoming sanctioneert, maakt verder geen schending uit van het vormvereiste van artikel 149 Grondwet.

Het subonderdeel is in zoverre niet ontvankelijk.

Derde onderdeel

11. Anders dan waarvan het onderdeel uitgaat, sluiten de appelrechters niet uit dat er op grond van de aanvullende werking van de goede trouw, een redelijke termijn bestaat binnen dewelke de eerste bestelling diende te worden geplaatst, maar oordelen zij alleen dat het uitdrukkelijk ontbindend beding niet van toepas-sing is bij een inbreuk op de verplichting de overeenkomst te goeder trouw uit te voeren.

Het onderdeel berust in zoverre op een verkeerde lezing van het arrest en mist mitsdien feitelijke grondslag.

12. Artikel 1134, derde lid, Burgerlijk Wetboek bepaalt dat de overeenkomsten te goeder trouw ten uitvoer moeten worden gebracht.

Deze bepaling bevat een gedragsnorm, op grond waarvan de rechter de overeen-komst tussen de partijen vermag aan te vullen met bijkomende verplichtingen die voortvloeien uit dit vereiste van de goede trouw.

Artikel 1135 Burgerlijk Wetboek bepaalt bovendien dat overeenkomsten niet alleen verbinden tot hetgeen daarin uitdrukkelijk bepaald is, maar ook tot alle ge-volgen die door de billijkheid, het gebruik of de wet aan de verbintenis, volgens de aard ervan, worden toegekend.

13. In zoverre het onderdeel ervan uitgaat dat de aanvullende werking van de goede trouw haar wettelijke grondslag niet vindt in artikel 1134, derde lid, Bur-gerlijk Wetboek, maar uitsluitend in artikel 1135 Burgerlijk Wetboek, faalt het naar recht.

Dictum
Het Hof,
Verwerpt het cassatieberoep.
Veroordeelt de eiseres tot de kosten.
Bepaalt de kosten voor de eiseres op 928,15 euro en voor de verweerders op 462,91 euro.
Dit arrest is gewezen te Brussel door het Hof van Cassatie, eerste kamer

Noot: 

conclusie parket-generaal

C.13.0549.N
Conclusie van advocaat-generaal A. Van Ingelgem:

I. SITUERING

1. De betwisting heeft betrekking op een "Investeringscontract met drankafnameverplichting", waarbij eiseres een investeringsbedrag aan verweerders ter beschikking stelde, waarvoor zij in ruil een drankafnameverplichting in hoofde van de begunstigden verkreeg en een exclusiviteit voor de levering van bepaalde dranken.

2. De vordering van eiseres strekt ertoe verweerders te doen veroordelen tot terugbetaling van het geïnvesteerde bedrag in hun handelszaak en tot betaling van een conventionele schadevergoeding ingevolge contractuele wanprestaties.

3. Het bestreden arrest beslist evenwel dat eiseres de overeenkomst niet kon verbreken op grond van het uitdrukkelijk ontbindend beding vervat in art. 10 van deze overeenkomst.

4. Tegen deze beslissing voert eiseres een enig middel tot cassatie aan dat op drie onderdelen berust.
(...)

2.1. Het eerste subonderdeel van het tweede onderdeel roept een schending in van de artikelen 1156 en 1162 BW, en verwijt het bestreden arrest de interpretatieregels van het Burgerlijk Wetboek in de verkeerde volgorde te hebben toegepast.

2.1.1. Reeds eerder oordeelde uw Hof(1) dat artikel 1162 BW door de feitenrechter wordt geschonden wanneer die van die wettelijke bepaling toepassing maakt zonder te onderzoeken of het niet mogelijk is de zin van de overeenkomst met zekerheid vast te stellen aan de hand van de gegevens binnen en buiten de akte die hem zijn voorgelegd.

2.1.2. Voor de toepassing van art. 1162 BW bestaat er twijfel over de zin of de draagwijdte van een overeenkomst, als uit gegevens uit of buiten de akte niet kan worden opgemaakt wat de zin of de draagwijdte van die overeenkomst is(2).

2.1.3. Wanneer de rechter aan de hand van intrinsieke of extrinsieke gegevens van een akte de betekenis of de draagwijdte van een overeenkomst niet kan bepalen, moet hij die overeenkomst uitleggen ten nadele van degene die bedongen heeft en ten voordele van degene die zich verbonden heeft(3).

2.1.4. Ook de rechtsleer neemt unaniem aan dat voor de uitlegging van de overeenkomst artikel 1156 BW de "hoofdregel" vormt: de rechter moet nagaan welke de gemeenschappelijke bedoeling van de contractpartijen is geweest, weleer dan zich aan de letterlijke zin van de woorden te houden; hij kan hierbij intrinsieke of extrinsieke elementen van de akte in aanmerking nemen. Slechts in geval van aanhoudende twijfel over de juiste interpretatie - wanneer het niet mogelijk is de zin of de draagwijdte van een overeenkomst te bepalen aan de hand van intrinsieke of extrinsieke elementen van de akte - moet de rechter de overeenkomst (volgens de "subsidiaire regel" van artikel 1162 BW) uitleggen ten nadele van hem die bedongen heeft en ten voordele van hem die zich verbonden heeft(4).

2.1.5. Deze regels zijn eveneens van toepassing in het kader van de uitlegging van een uitdrukkelijk ontbindend beding: ook hier moet de rechter vertrekken van de gemeenschappelijke bedoeling van de partijen(5). Slechts als er onduidelijkheid bestaat over de bedoeling van de partijen en de rechter uit geen element in of buiten de akte de betekenis ervan kan vastleggen, gelden de regels van de beperkende interpretatie (omdat zulk beding van het gemeen recht afwijkt) en van artikel 1162 BW(6).

2.1.6. Uit dit alles volgt dat, wanneer een beslissing niet vaststelt dat de zin of de draagwijdte van een uitdrukkelijk ontbindend beding niet kunnen worden bepaald aan de hand van de intrinsieke of extrinsieke elementen van de overeenkomst, waardoor er in dat geval twijfel blijft bestaan, het derhalve onzeker blijft of de gemeenschappelijke bedoeling van de partijen (en dus de ware betekening en draagwijdte van de overeenkomst) daadwerkelijk vooraf (conform de vereisten van rechtspraak en rechtsleer) onderzocht is geweest.

2.1.7. Dergelijke beoordeling doet in deze m.i. evenwel geen afbreuk aan de vaststelling dat de appelrechters alhier (p. 14/21, nr. 4.3., al. 2) te kennen hebben gegeven dat een uitdrukkelijk ontbindend beding op beperkende wijze moet worden uitgelegd en, in geval van twijfel, ten voordele van hem die zich verbonden heeft (in casu de verweerders). Op grond van deze vaststellingen, gekoppeld aan het besluit dat - gelet op deze regels - niet kan besloten worden dat het uitdrukkelijk ontbindend beding, een ruimer toepassingsgebied heeft dan bij een inbreuk op één van de bepalingen van de overeenkomst en derhalve ook geldt wanneer de medecontractant enkel wordt verweten de overeenkomst niet te goeder trouw te hebben uitgevoerd of inbreuk te hebben gepleegd op artikel 1135 BW, geven de appelrechters m.i. dan ook impliciet maar zeker te kennen dat er in dit geval twijfel bestaat, d.w.z. dat de gemeenschappelijke bedoeling van de partijen - en dus de zin en draagwijdte van de akte - niet kunnen worden achterhaald aan de hand van elementen in of buiten de overeenkomst.

2.1.8. Hierdoor lijkt het bestreden arrest zijn beslissing dan ook naar recht te verantwoorden, en kan het eerste subonderdeel m.i. niet worden aangenomen.

2.2. Het tweede subonderdeel van het tweede onderdeel verwijt het bestreden arrest een schending van artikel 1134, derde lid, BW en viseert meer bepaald de interpretatieve functie die voormelde bepaling aan de goede trouw toekent.

Volgens eiseres hebben verweerders het beginsel van de goede trouw, vervat in art. 1134, derde lid, BW miskend door geen bestelling te plaatsen binnen een redelijke termijn volgend op de ondertekening van de overeenkomst met als gevolg dat eiseres het contract geldig vermocht te verbreken op grond van het uitdrukkelijk ontbindend beding voorzien in artikel 10 van de overeenkomst.

2.2.1. Conform art. 1134, derde lid, BW moeten de overeenkomsten te goeder trouw ten uitvoer worden gebracht.

2.2.2. Met uw arrest van 23 maart 2006(7) oordeelde uw Hof dat de rechter vermag de overeenkomst tussen de partijen uit te leggen en er de gevolgen van te bepalen in het licht van de verplichting tot uitvoering te goeder trouw; hij mag echter op grond van dergelijke uitlegging aan de partijen geen verplichtingen opleggen die onverenigbaar zijn met de aard en de strekking van de overeenkomst.

2.2.3. Bij de toepassing van de interpretatieve werking van de goede trouw moet de rechter de gemeenschappelijke bedoeling van de partijen als uitgangspunt blijven nemen. De zogenaamde "normatieve interpretatiemethode" (op grond waarvan niet de gemeenschappelijke bedoeling van de partijen beslissend is voor de vaststelling van hun rechten en verplichtingen, maar wel de eisen van de redelijkheid en billijkheid) wordt in de doctrine evenwel verworpen omdat de rechter dan niet langer nagaat wat de partijen wilden, maar wat ze behoorden te willen. Wanneer deze normatieve interpretatieve werking de aanvullende werking van de goede trouw volledig zou opslorpen, werpt de rechtsleer in dat kader m.i. aldus terecht op dat zulke interpretatie te ver gaat en niet strookt met de filosofie van ons Burgerlijk Wetboek: zij schendt immers het basisprincipe van de wilsautonomie van de partijen; als dusdanig mag de uitlegger (de rechter) zijn eigen inzichten niet in de plaats stellen van een onmiskenbare (maar onredelijk geachte) wil van partijen(8).

2.2.4. Waar eiseres in haar voorziening aanvoert dat in een uitdrukkelijk ontbindend beding voorwaarden gelezen moeten worden die voortspruiten uit de interpretatie te goeder trouw van de betrokken overeenkomst of clausule, en zij vervolgt dat de overeenkomst weliswaar geen clausule bevat m.b.t. de termijn binnen dewelke de eerste bestelling geplaatst diende te worden, maar het beginsel van de goede trouw (vervat in art. 1134, derde lid, BW) noopt tot het vaststellen van een redelijke termijn (met als gevolg dat het uitdrukkelijk ontbindend beding toepassing vindt bij een schending ervan), lijkt zij - onder het mom van de interpretatieve werking van de goede trouw - toepassing te maken van een "normatieve" interpretatiemethode, die geen rekening houdt met de gemeenschappelijke bedoeling van de partijen en als zodanig een voorwaarde toe te voegen aan het uitdrukkelijk ontbindend beding, volgens wat vereist is op grond van de redelijkheid en de billijkheid, los van de werkelijke bedoeling van de partijen.

2.2.5. Dit is op grond van de interpretatieve werking van de goede trouw niet correct, en het subonderdeel faalt m.i. derhalve in zoverre naar recht.

2.2.6. Voor het overige sluiten de appelrechters, m.b.t. de door eiseres bekritiseerde overwegingen in het bestreden arrest (onder nr. 4.3.), m.i. de interpretatieve of aanvullende werking van de goede trouw zelf niet uit, maar oordelen zij alleen dat het uitdrukkelijk ontbindend beding niet van toepassing is bij een inbreuk op de verplichting de overeenkomst te goeder trouw uit te voeren. In zoverre lijkt het subonderdeel dan ook feitelijke grondslag te missen.

2.2.7. In zoverre eiseres aanvoert dat het bestreden arrest art. 149 GW schendt door enkel te onderzoeken of het uitdrukkelijk ontbindend beding kan aangevuld worden op grond van art. 1135 BW zonder te beoordelen of deze clausule, door toepassing van de interpretatieve functie van de goede trouw, bepaald in art. 1134, derde lid, BW, de ingeroepen tekortkoming sanctioneert, kan het subonderdeel evenmin worden aangenomen.

Eiseres heeft immers louter het verweer gevoerd dat de verweerders de verplichting hadden om de eerste bestelling binnen een redelijke termijn te plaatsen, zelfs in afwezigheid van een uitdrukkelijke bepaling in die zin, op basis van het vereiste van uitvoering van overeenkomsten te goeder trouw. In dat kader heeft eiseres zelfs niet als argument, ter staving van dit middel, opgeworpen dat het uitdrukkelijk ontbindend beding de ingeroepen tekortkoming sanctioneert, door toepassing van de interpretatieve functie van de goede trouw. Waar eiseres hierover in het geheel geen verweer heeft gevoerd, verwijt zij de appelrechters dus niet dat zij niet hebben geantwoord op een bepaald middel, maar enkel dat zij een bepaald element niet hebben onderzocht. Deze kritiek is vreemd aan het vormvereiste in art. 149 GW, zodat het subonderdeel in zoverre niet ontvankelijk is.
(...)
III. CONCLUSIE: VERWERPING.
______________________
(1) Cass. 4 dec. 1986, AR nr. 5184, AC 1986-87, nr. 207.
(2) Cass. 17 okt. 1988, AR nr. 8264, AC 1988-89, nr. 89.
(3) Cass. 22 feb. 2002, AR C.00.0188.F, AC 2002, nr. 125.
(4) L. Cornelis, Algemene theorie van de verbintenis, Antwerpen, Intersentia, 2000, nrs. 229-232; S. Stijns, Leerboek verbintenissenrecht, I, Brugge, die Keure, 2005, nr. 74-79, P. Van Ommeslaghe, Droit des obligations, I, Brussel, Bruylant, 2010, nr. 396; P. Wéry, Droit des obligations, I, Brussel, Larcier, 2010, nrs. 415 en 423.
(5) H. De Page, Traité élémentaire de droit civil belge, II, Brussel, Bruylant, 1964, nr. 898.
(6) C. Cauffman, Uitdrukkelijk ontbindend beding, in Bijzondere overeenkomsten. Commentaar met overzicht van rechtspraak en rechtsleer, deel 9, Mechelen, Kluwer, 320, nr. 21; S. Stijns, De gerechtelijke en de buitengerechtelijke ontbinding van overeenkomsten, Antwerpen, Maklu, 1994, nrs. 334 en 337.
(7) Cass. 23 maart 2006, AR C.03.0626.N, AC 2006, nr. 170.
(8) L. Cornelis, o.c., 283, nr. 233; S. Stijns, Leerboek verbintenissenrecht, o.c., 60, nr. 81; P. Van Ommeslaghe, o.c., 175-176, nr. 98; P. Wéry, o.c., nr. 419.
 

Gerelateerd
Aangemaakt op: vr, 30/10/2015 - 15:54
Laatst aangepast op: vr, 30/10/2015 - 15:54

Hebt u nog een vraag?

Hebt u nog een vraag in dit verband, klik dan hier om uw vraag aan ons te stellen, of meteen een afspraak te maken voor een consultatie.

Aanvulling

Heeft u een suggestie, aanvulling of voorstel tot correctie met betrekking tot deze pagina? Gebruik dit adres om het te melden.