-A +A

Overdracht van aandelen - Verkoopovereenkomst NV

Printervriendelijke versiePrintervriendelijke versieVerstuur naar een vriendVerstuur naar een vriend
Titel van het boek: 
in X., Bijvoorbeeld. Modellen voor het bedrijfsleven VIII.82.-1 - VIII.82.-46 (45 p.)
Publicatie
Auteur: 
Bollen M
Uitgever: 
Kluwer
Samenvatting

De aandelen in een naamloze vennootschap zijn in principe steeds vrij overdraagbaar.
Wettelijk bestaan er op deze vrije overdraagbaarheid onder meer de volgende beperkingen:
- art. 508 van het Wetboek van vennootschappen
- art. 631-632 van het Wetboek va vennootschappen
- art. 609 §1 in fine van het Wetboek va vennootschappen
- art. 500 van het Wetboek va vennootschappen
- artikel 503 van het Wetboek va vennootschappen
- beperkingen in statuten

Deze en andere uitzonderingen worden besproken in dit dossier

Inhoudstafel tekst: 

Overdracht van aandelen – Verkoopovereenkomst – NV

Wetgeving

- Art. 1108 e.v. B.W. (algemene beginselen en bepalingen van het contractenrecht)
- Art. 215 e.v. en art. 1399 e.v. B.W. (huwelijks- en huwelijksvermogensrecht met betrekking tot gehuwde aandeelhouders)
- Art. 1475 e.v. B.W. (wettelijke samenwoning)
- Art. 1582-1701 B.W. (Titel VI. Koop)
- Boek VIII, Titel III van het Wetboek van Vennootschappen, doch voornamelijk de artikelen 504-516

Modellen

Overeenkomst tot overdracht van aandelen (N/F/E/D)

Algemene toelichting

Bijzondere toelichting

Het in deze bijdrage besproken model betreft een overeenkomst tot overdracht van aandelen van een niet genoteerde naamloze vennootschap. Overdrachten van genoteerde aandelen gebeuren in principe immers via de beurs, waarbij iedere partij in beginsel de identiteit van zijn “wederpartij” niet kent, en waarbij evenmin bijkomende voorwaarden, modaliteiten of garanties kunnen worden overeengekomen.

Technische gegevens

• Uitdovingsregeling

• De overdracht van aandelen op naam kan tegenwerpelijk worden gemaakt aan derden en aan de vennootschap onder meer door de vermelding ervan in het register van aandelen
• Vorm: een onderhandse overeenkomst volstaat, doch een notariële akte is eveneens mogelijk. Bij schenking van aandelen is een authentieke akte vereist.
• Aantal exemplaren: één per partij (geen registratie of bijzondere bekendmakingen nodig)

Literatuur

Berquin, H. en Spruyt, E. (ed.), Praktijkgids KMO-overdracht, Mechelen, Kluwer, 2002, 718 p.
Braeckmans, H. en Houben, R., Handboek Vennootschapsrecht, Antwerpen, Intersentia, 2012, 924 p.
Dejonghe, W., “De rechtspositie van de overnemer bij de verwerving van een onderneming door acquisitie van aandelen”, V&F 1997, 85-98.
Du Mongh, J., De erfovergang van aandelen, Antwerpen, Intersentia, 2003, 550 p.
Everaert, W., “De tegenwerpbaarheid van goedkeurings- en voorkoopclausules aan de derde-koper van aandelen”, R.W. 1993-1994, 1281-1293.
Hagen, B., De onderhandse overdracht van aandelen in de naamloze vennootschap, Reeks Advocatenpraktijk, Mechelen, Kluwer, 2003, 102 p.
Leclercq, D., Les conventions de cession d'actions. Analyse juridique et conseils pratiques de rédaction, Brussel, Larcier, 2009, 570.
Van Hooghten, P., “Acquisitieovereenkomsten”, DAOR 1990, nr. 16, 59-78.
Van Hooghten, P., “Dwaling en bedrog bij een overeenkomst tot verkoop van aandelen”, T.R.V. 1992, 100-104.
Van Lancker, J., “De Escrow Agreement in het kader van overnameovereenkomsten”, V&F 1998, 317-326.
Verleisdonk, Y., Janssens, E. en Wilkenhuysen, M., Due Diligence, Brussel, Larcier, 2011, 163 p.
X., Vennootschappen en verenigingen, Artikelsgewijze commentaar met overzicht van rechtspraak en rechtsleer, Mechelen, Kluwer, losbl.

Checklist

Casus

Model

(1. Principieel vrije overdraagbaarheid)
(2. Wettelijke beperkingen)
(– Winstbewijzen)
(– Kruisparticipaties)
(– Aandelen ten gunste van het personeel)
(– Openbaar overnamebod)
(– Certificaten van vennootschappen die een openbaar beroep op het spaarwezen deden)
(3. Statutaire en conventionele beperkingen)
(– Goedkeuringsclausule)
(– Onvervreemdbaarheid)
(Volgrecht)
(– Voorkooprecht)
(4. Afdwingbaarheid van overdrachtsbeperkingen)
(5. Tegenwerpelijkheid van overdrachtsbeperkingen)
(6. Grenzen aan de overdrachtsbeperkingen)
(7. Overdracht van aandelen aan toonder)
(8. Overdracht van aandelen op naam)
(9. Overdracht van gedematerialiseerde aandelen)
(10. Niet-volgestorte aandelen)
(11. Schenking van aandelen)
(12. Gedwongen overdracht of overname en uitkoopregeling)
(13. Inkoop van eigen aandelen)
(14. Gehuwde aandeelhouder(s))
(15. Samenwonende aandeelhouder(s))
(16. Gemeenrechtelijke regels inzake koop van toepassing)
(Model, art. 1, art. 3 en art. 6)
(Model, art. 2)
(17. Beperkte wettelijke waarborgen door de verkoper)
(Model, art. 6)
(Model, art. 7)
(18. Niet-genoteerde vennootschap)
(19. Omschrijving van de aandelen en van de vennootschap)
(20. Prijs en betaling)
(Zie Model IV.270 Due Diligence)
(21. Overgang eigendom en genot)
(22. Opschortende en/of ontbindende voorwaarden)
(23. Zekerheid van betaling)
(25. Verwijzing)
(Zie algemene toelichting nr. 16)
(Zie algemene toelichting nr. 16)
(Zie bijzondere toelichting nr. 21)
(Bijzondere toelichting nr. 22)
(Zie bijzondere toelichting nr. 23)
(Zie algemene toelichting nr. 16 en 17)
(Zie algemene toelichting nr. 17)
(Zie Model IV. 270. Due diligence)
(Zie Model VIII.83)
(24. Leakage-clausule)
(Zie bijzondere toelichting nr. 24)
(Zie bijzondere toelichting nr. 24)
(Zie bijzondere toelichting nr. 24)
(Zie bijzondere toelichting nr. 24)
Model 1. Overeenkomst tot overdracht van aandelen

OVEREENKOMST TOT OVERDRACHT VAN AANDELEN CONTRAT DE CESSION D’ACTIONS

CONTRACT FOR THE TRANSFER OF SHARES
VERTRAG ZUR ÜBERTRAGUNG VON AKTIEN
 

Dossier op kantoor beschikbaar onder quote D2

Gerelateerd
Bibliotheek
In bibliotheek?: 
Dit item is beschikbaar in de bibliotheek van advocatenkantoor Elfri De Neve
Aangemaakt op: za, 21/04/2018 - 07:57
Laatst aangepast op: do, 10/05/2018 - 23:36

Hebt u nog een vraag?

Hebt u nog een vraag in dit verband, klik dan hier om uw vraag aan ons te stellen, of meteen een afspraak te maken voor een consultatie.

Aanvulling

Heeft u een suggestie, aanvulling of voorstel tot correctie met betrekking tot deze pagina? Gebruik dit adres om het te melden.