-A +A

inbreng van algemeenheid of bedrijfstak door een vennootschap

Printervriendelijke versiePrintervriendelijke versieVerstuur naar een vriendVerstuur naar een vriend

 

Uittreksel uit het wetboek van vennootschappen (stand wetgeving 1 april 2012) voor eventuele latere aanpassingen van de wet zie het geconsolideerde wetboek op datum van heden (klik hier)

Art. 759

De door een vennootschap verrichte inbreng van een algemeenheid of van een bedrijfstak is onderworpen aan de bepalingen van deze titel.
De betrokken vennootschappen kunnen evenwel besluiten de inbreng van een bedrijfstak niet te onderwerpen aan de regeling omschreven in de artikelen 760 tot 762 en 764 tot 767; daarvan wordt melding gemaakt in de akte van inbreng. In dat geval heeft de inbreng niet de gevolgen bedoeld in artikel 763.
Hoofdstuk I. Procedure

Art. 760

§ 1
De bestuursorganen van de vennootschap die de inbreng doet en van de verkrijgende vennootschap stellen bij authentieke of onderhandse akte een voorstel op van inbreng van een algemeenheid of van inbreng van een bedrijfstak.
Wanneer de inbreng wordt gedaan bij de oprichting van de verkrijgende vennootschap, wordt het voorstel opgesteld door de bestuursorganen van de vennootschap die de inbreng doet.
Er worden evenveel afzonderlijke voorstellen opgesteld als er verkrijgende vennootschappen zijn.
§ 2
In het voorstel van inbreng moeten ten minste de volgende gegevens zijn vermeld:

de rechtsvorm, de naam, het doel en de zetel van de vennootschappen die bij de inbreng betrokken zijn;

datum vanaf welke de aandelen uitgereikt door de verkrijgende vennootschap recht geven te delen in de winst, alsmede elke bijzondere regeling betreffende dit recht;

datum vanaf welke de verrichtingen van de vennootschap die de inbreng doet, boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van een van de verkrijgende vennootschappen;

ieder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de vennootschappen die bij de inbreng betrokken zijn.
Wanneer de inbreng van een algemeenheid wordt gedaan ten voordele van verscheidene vennootschappen, of bij inbreng van een bedrijfstak, wordt in het voorstel van inbreng omschreven en nader gepreciseerd op welke wijze de vermogensbestanddelen van de vennootschap die de inbreng doet, worden verdeeld.
§ 3
Het voorstel van inbreng moet door elke vennootschap die bij de inbreng betrokken is, ten minste zes weken vóór de inbreng wordt gedaan en, in voorkomend geval, vóór de algemene vergadering van de inbrengende vennootschap die over de inbreng van de algemeenheid een beslissing moet nemen, ter griffie van de rechtbank van koophandel worden neergelegd.
Voor de toepassing van dit artikel voor de rechtspersoon die expliciet kiest voor de toepassing ervan op grond van artikel 670, tweede lid: zie art. 58, 1° tot 3° Wet 27 juni 1921.
Art. 761

§ 1
De algemene vergadering van de vennoten van de vennootschap die de inbreng doet, moet een beslissing nemen over de inbreng van een algemeenheid.
§ 2
Het bestuursorgaan van de vennootschap die de inbreng doet, stelt een omstandig schriftelijk verslag op waarin de stand van het vermogen van de betrokken vennootschappen wordt uiteengezet en waarin tevens vanuit een juridisch en economisch oogpunt, de wenselijkheid van de inbreng, de voorwaarden waaronder en de wijze waarop ze geschiedt, alsook de gevolgen ervan worden toegelicht en verantwoord.
Een afschrift van het voorstel en van dat verslag wordt ten minste één maand vóór de algemene vergadering toegezonden aan de houders van aandelen op naam. Het wordt eveneens onverwijld toegestuurd aan de personen die alle door de statuten vereiste formaliteiten hebben vervuld om tot de vergadering te worden toegelaten.
Het tweede lid is evenwel niet van toepassing wanneer de vennootschappen die de inbreng doen, coöperatieve vennootschappen zijn aangezien het voorstel en het verslag op de zetel van de vennootschap ter beschikking liggen van de vennoten.
§ 3
De beslissing om de inbreng te doen wordt genomen onder de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid vastgelegd in artikel 558, tenzij de statuten strengere regels bevatten.
In de gewone commanditaire vennootschappen en de coöperatieve vennootschappen staat het stemrecht van de vennoten in verhouding tot hun aandeel in het vennootschapsvermogen en wordt het quorum berekend op grond van dat vermogen.
De instemming van alle vennoten is vereist bij de vennootschap onder firma; bij de gewone commanditaire vennootschappen en de commanditaire vennootschappen op aandelen is bovendien de instemming van alle beherende vennoten vereist.
Voor de toepassing van dit artikel voor de rechtspersoon die expliciet kiest voor de toepassing ervan op grond van artikel 670, tweede lid: zie art. 58, 1° en 4° tot 7° Wet 27 juni 1921.
Art. 762

De akte tot vaststelling van de inbreng van een algemeenheid of van een bedrijfstak wordt neergelegd en bij uittreksel bekendgemaakt overeenkomstig artikel 74.
Voor de toepassing van dit artikel voor de rechtspersoon die expliciet kiest voor de toepassing ervan op grond van artikel 670, tweede lid: zie art. 58, 8° Wet 27 juni 1921.

Art. 763

De inbreng van een algemeenheid heeft van rechtswege tot gevolg dat het geheel van de activa en de passiva van de vennootschap die de inbreng heeft gedaan, wordt overgedragen aan de verkrijgende vennootschap.
De inbreng van een bedrijfstak heeft van rechtswege tot gevolg dat de daaraan verbonden activa en passiva worden overgedragen aan de verkrijgende vennootschap.
Art. 764

Wanneer een gedeelte van de activa van het vermogen in het voorstel van inbreng niet wordt toegekend en de tekst van het voorstel geen uitsluitsel geeft over de verdeling ervan, wordt dit gedeelte of de waarde ervan verdeeld over alle betrokken vennootschappen naar verhouding van het nettoactief dat aan ieder van hen in het voorstel van inbreng is toegekend.
Wanneer een gedeelte van de passiva van het vermogen in het voorstel van inbreng niet wordt toegekend en de tekst van dit voorstel geen uitsluitsel geeft over de verdeling ervan, dan zijn, bij inbreng van een bedrijfstak, alle vennootschappen en, bij inbreng van een algemeenheid, alle verkrijgende vennootschappen daarvoor hoofdelijk aansprakelijk.
Voor de toepassing van dit artikel voor de rechtspersoon die expliciet kiest voor de toepassing ervan op grond van artikel 670, tweede lid: zie art. 58, 1° Wet 27 juni 1921.
Hoofdstuk III. Tegenwerpelijkheid

Art. 765

De inbreng kan aan derden worden tegengeworpen onder de voorwaarden bepaald in artikel 76.
Voor de toepassing van dit artikel voor de rechtspersoon die expliciet kiest voor de toepassing ervan op grond van artikel 670, tweede lid: zie art. 58, 9° Wet 27 juni 1921.
Hoofdstuk IV. Zekerheidstelling

Art. 766

Ten laatste twee maanden nadat de akten tot vaststelling van de inbreng in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad zijn bekendgemaakt, kunnen de schuldeisers van iedere vennootschap die aan de verrichting deelneemt en van wie de vordering is ontstaan vóór die bekendmaking en nog niet is vervallen, niettegenstaande enig andersluidend beding, zekerheid eisen.
De verkrijgende vennootschap waaraan deze schuldvordering overeenkomstig het voorstel van inbreng is toegekend en, in voorkomend geval, de vennootschap die de inbreng doet, kunnen elk deze eis afweren door de schuldvordering te voldoen tegen haar waarde, na aftrek van het disconto.
Indien geen overeenstemming wordt bereikt of indien de schuldeiser geen voldoening heeft gekregen, wordt het geschil door de meest gerede partij voorgelegd aan de voorzitter van de rechtbank van koophandel van het rechtsgebied waarbinnen de schuldplichtige vennootschap haar zetel heeft. De rechtspleging wordt ingeleid en behandeld zoals in kort geding; hetzelfde geldt voor de tenuitvoerlegging van de gewezen beslissing. Onverminderd de rechten in de zaak zelf bepaalt de voorzitter de zekerheid die de vennootschap moet stellen en de termijn waarbinnen zulks moet geschieden, tenzij hij beslist dat geen zekerheid moet worden gesteld gelet op de waarborgen en de voorrechten waarover de schuldeiser beschikt of gelet op de solvabiliteit van de betrokken verkrijgende vennootschap.
Indien de zekerheid niet binnen de bepaalde termijn is gesteld, wordt de schuldvordering onmiddellijk opeisbaar en zijn de verkrijgende vennootschappen hoofdelijk gehouden tot nakoming van deze verbintenis.
Voor de toepassing van dit artikel voor de rechtspersoon die expliciet kiest voor de toepassing ervan op grond van artikel 670, tweede lid: zie art. 58, 1° en 10° Wet 27 juni 1921.
Hoofdstuk V. Aansprakelijkheid

Art. 767

§ 1
De vennootschap die de inbreng doet, blijft hoofdelijk aansprakelijk voor de schulden die op de dag van de inbreng zeker en opeisbaar zijn en die worden overgedragen aan een verkrijgende vennootschap.
Deze aansprakelijkheid is beperkt tot het nettoactief dat de inbrengende vennootschap behoudt buiten het ingebrachte vermogen.
§ 2
Indien de vennootschap die de inbreng doet, een vennootschap onder firma is, een gewone commanditaire vennootschap of een commanditaire vennootschap op aandelen dan wel een coöperatieve vennootschap met onbeperkte aansprakelijkheid, blijven de vennoten onder firma, de beherende vennoten of de leden van de coöperatieve vennootschap jegens derden hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk voor de verbintenissen van de inbrengende vennootschap die zijn ontstaan vóór het tijdstip vanaf hetwelk de akte van inbreng volgens het bepaalde bij artikel 76 aan derden kan worden tegengeworpen.
Voor de toepassing van dit artikel voor de rechtspersoon die expliciet kiest voor de toepassing ervan op grond van artikel 670, tweede lid: zie art. 58, 1° Wet 27 juni 1921.
Hoofdstuk VI. Inbreng gedaan door een natuurlijke persoon

Art. 768

Wanneer een natuurlijke persoon een bedrijfstak in een vennootschap inbrengt, kunnen de partijen deze verrichting onderwerpen aan de regeling omschreven in de artikelen 760, 762, 764, § 2, 765 tot 767. Het voorstel van inbreng wordt door de inbrenger zelf ondertekend. In verband met de aansprakelijkheid bedoeld in artikel 767, § 2, wordt de inbrenger gelijkgesteld met een hoofdelijk aansprakelijke vennoot. De inbreng heeft de gevolgen bedoeld in artikel 763.
Voor de toepassing van dit artikel voor de rechtspersoon die expliciet kiest voor de toepassing ervan op grond van artikel 670, tweede lid: zie art. 58, 1° Wet 27 juni 1921.
Hoofdstuk VII. Sanctieregeling

Art. 769

Iedere belanghebbende derde kan zich beroepen op de niet-tegenwerpelijkheid van de gevolgen van de inbreng gedaan in strijd met de artikelen 760 tot 762 en 764 tot 766. 1[...]
 

Nuttige tips: 

CBN-advies 2009/15 - De boekhoudkundige verwerking van de inbreng van een bedrijfstak1 of van een algemeenheid van goederen
Advies van 16 december 2009. Commissie van Boekhoudkundige normen. Voor raadpleging van dit advies klik hier

Gerelateerd
0
Uw beoordeling Geen
Aangemaakt op: vr, 30/03/2012 - 17:57
Laatst aangepast op: vr, 30/03/2012 - 18:36

Hebt u nog een vraag?

Hebt u nog een vraag in dit verband, klik dan hier om uw vraag aan ons te stellen, of meteen een afspraak te maken voor een consultatie.

Aanvulling

Heeft u een suggestie, aanvulling of voorstel tot correctie met betrekking tot deze pagina? Gebruik dit adres om het te melden.