-A +A

Due diligence

Printervriendelijke versiePrintervriendelijke versieVerstuur naar een vriendVerstuur naar een vriend

De Engelse term due diligence betekent letterlijk gepaste zorgvuldigheid. In fusies en overnames en in de accountancy is er echter een specifieke betekenis, namelijk boekenonderzoek, bijvoorbeeld bij een bedrijfsovername. Due diligence wordt eveneens toegepast bij faincieringen en kredietverlening.
 

Een due diligence-onderzoek richt zich op het vaststellen van de juistheid van de aan de koper gepresenteerde informatie en het in beeld brengen van risico’s en kansen van de over te nemen onderneming. Normaliter richt een due diligence onderzoek zich op financiële, fiscale, juridische en commerciële aspecten. Al naar gelang de aard en omvang van de onderneming betreft dit ook milieu, IE, HR of IT.

Het uitvoeren van een grondig due diligence onderzoek is eigenlijk onmisbaar indien een belangrijke investeringsbeslissing wordt genomen. Niet alleen is de koper verplicht onderzoek te doen voordat deze koopt, ook geeft een due diligence onderzoek nuttige informatie als basis voor de onderhandelingen en voorkomt verrassingen achteraf.

Hoe vaak gebeurt het niet dat een koper van een onderneming na maanden of jaren geconfronteerd wordt met onverwachte en onbekend gebleven vorderingen, dan wel vaststelt dat hij een totaal overgewaardeerde, zoniet waardeloze onderneming heeft overgenomen.

De overnemende partij zal zich ervan willen overtuigen dat er geen kat in de zak wordt gekocht en daartoe een (uitgebreid) boekenonderzoek laten verrichten. Daarbij zal onderzocht worden of er geen juridische, fiscale of andere problemen zijn. Door een boekenonderzoek kan ook de waarde van het over te nemen bedrijf beter worden bepaald.
 

De resultaten van een due diligence onderzoek kunnen leiden tot aanpassing van de transactievoorwaarden. Zo kan een due diligence onderzoek invloed hebben op de overeengekomen overnameprijs, bijvoorbeeld indien blijkt dat de werkelijke cijfers afwijken van de verwachtingen die de koper had bij het uitbrengen van een bod. Voorbeelden zijn:

Te hoog verantwoorde activa zoals debiteuren
Niet volledig verantwoorden van verplichtingen
Wegvallen van een belangrijke klant
Achterblijvende marges
Wijzigingen in de kostenstructuur
Change of control clausules in belangrijke contracten
Ook komt het voor dat er risico’s worden gesignaleerd die niet direct invloed hebben op de prijs maar wel kunnen leiden tot grote kosten in de toekomst. Dit betreft dan met name zogenaamde latente verplichtingen, zoals een mogelijke claim die nog niet is verantwoord. Indien het risico concreet is, wordt een vrijwaring opgenomen in de koopovereenkomst of SPA. Is het risico reëel maar niet concreet, dan wordt meestal een garantie opgenomen in de koopovereenkomst.

Een due diligence onderzoek geeft een goed beeld van de onderneming. In het due diligence rapport worden de sterke en minder sterke kanten van de onderneming beschreven en worden verbeterpunten voor de situatie na overname geformuleerd.

Voorafgaand aan een dergelijk grondig onderzoek wordt meestal een non-dsiclosure of geheimhoudingsovereenkomst ondertekent. Het onderzoek zelf wordt uitgevoerd middels een audit, waarbij beroep wordt gedan op een revisor of accountant, maar waarbij de samenwerking met een advocatenkantoor voor het voeren van de onderhandelingen en de opstelling van de contracten en sluitende clausules onmisbaar is.
 

Nuttige tips: 

Ons kantoor verleent alle tussenkomsten bij overname van ondernemingen, zowel bij de overname van activa als bij de overname van de aandelen van een vennootschap. Hiertoe wordt samengewerkt met financiële experten en analysten waarbij een screening gebeurt aan de hand van een zeer uitgebreide checklist, zowel op bedrojfseconomisch vlak, risico-analyse, waardering, sinisterstudie, fiscaal en sociaal onderzoek, concurrentiepositie, lopende contracten, risicoindekking en waarborgen...

Hierna wordt de onderhandeling begeleid in functie van de bekomen resultaten om hierna de overname te finaliseren in een juridisch sluitend document met de best mogelijk ingebouwde voorwaarden en waarborgen. Wij treden hierbij op zowel voor overnemers als overlaters.

Let vooral op met de zogeheten lege dozen die aangboden worden door boekhouders. Deze lege of slapende vennootschappen hebben vaak heel wat verborgen angels en kunnen later zeer zuur opbreken. Het lijkt aantrekkelijk en goedkoop maar vaak in de regel is het stukken veiliger om een eigen nieuwe schone vennootschap op te richten. Wanneer u toch een zogenasvennootschap overneemt, zijn de kosvan een onderzoek naar het werkelijk leeg karakter van de vennootschap in de regel hoger dan de kosten van oprichting van een nieuwe vennootschap.

Gerelateerd
0
Uw beoordeling Geen
Aangemaakt op: vr, 25/11/2011 - 09:30
Laatst aangepast op: za, 03/12/2011 - 14:26

Hebt u nog een vraag?

Hebt u nog een vraag in dit verband, klik dan hier om uw vraag aan ons te stellen, of meteen een afspraak te maken voor een consultatie.

Aanvulling

Heeft u een suggestie, aanvulling of voorstel tot correctie met betrekking tot deze pagina? Gebruik dit adres om het te melden.