-A +A

algemene vergadering

Printervriendelijke versiePrintervriendelijke versieVerstuur naar een vriendVerstuur naar een vriend

voor de regelgeving in de BVBA: klik hier
voor de regelgeving in de CV: klik hier
voor de regelgeving in de CVBA: klik hier
voor de regelgeving in de NV: klik hier

 

regelgeving in de BVBA

uittreksel uit het wetboek van vennootschappen:

HOOFDSTUK II. - Algemene vergadering van vennoten.

Afdeling I. - Gemeenschappelijke bepalingen.

Onderafdeling I. - Bevoegdheden.

Art. 266. De algemene vergadering van vennoten heeft de meest uitgebreide bevoegdheid om de handelingen die de vennootschap aangaan, te verrichten of te bekrachtigen.

Art. 267. Wanneer de vennootschap slechts één vennoot telt, oefent hij de bevoegdheden uit die aan de algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan die niet overdragen.

Onderafdeling II. - Bijeenroeping van de algemene vergadering.

Art. 268. (§ 1.) Het bestuursorgaan en de commissarissen, indien er zijn, kunnen de algemene vergadering bijeenroepen. Zij moeten die bijeenroepen wanneer vennoten die een vijfde van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, het vragen. <W 2002-08-02/41, art. 15, 007; Inwerkingtreding : 01-09-2002>
De oproepingen tot de algemene vergadering vermelden de agenda met de te behandelen onderwerpen.
(Zij worden vijftien dagen voor de vergadering meegedeeld aan de vennoten, de houders van certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, de obligatiehouders, de commissarissen en de zaakvoerders. Deze oproeping geschiedt door middel van een ter post aangetekende brief, tenzij de bestemmelingen individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk hebben ingestemd om de oproeping via een ander communicatiemiddel te ontvangen.) <W 2004-12-27/30, art. 509, 021; Inwerkingtreding : 10-01-2005>
(§ 2. De vennoten kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van die welke bij authentieke akte moeten worden verleden. De personen bedoeld in artikel 271 mogen van die besluiten kennis nemen.) <W 2002-08-02/41, art. 15, 007; Inwerkingtreding : 01-09-2002>

Art. 269. Samen met de oproepingsbrief voor de algemene vergadering, wordt aan de vennoten, de commissarissen en de zaakvoerders een afschrift verzonden van de stukken die hen krachtens dit wetboek ter beschikking moeten worden gesteld.
Een afschrift van deze stukken wordt ook onverwijld en kosteloos verzonden aan de andere opgeroepen personen die erom verzoeken.

Onderafdeling III. - Deelneming aan de algemene vergadering.

Art. 270. De statuten bepalen de formaliteiten die moeten worden vervuld om tot de algemene vergadering te worden toegelaten.

Art. 271. De houders van certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven en van obligaties mogen de algemene vergadering bijwonen, doch slechts met raadgevende stem.

Art. 272. De commissarissen nemen deel aan de algemene vergadering wanneer deze dient te beraadslagen op grond van een door hen opgesteld rapport.

Onderafdeling IV. - Verloop van de algemene vergadering.

Art. 273. Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden.

Art. 274. De zaakvoerders geven antwoord op de vragen die hun door de vennoten worden gesteld met betrekking tot hun verslag of de agendapunten voor zover de mededeling van gegevens of feiten niet van die aard is dat zij ernstig nadeel zou berokkenen aan de vennootschap, de vennoten of het personeel van de vennootschap.
De commissarissen geven antwoord op de vragen die hun door de vennoten worden gesteld met betrekking tot hun verslag. Zij hebben het recht ter algemene vergadering het woord te voeren in verband met de vervulling van hun taak.

Art. 275. Elk aandeel geeft recht op één stem.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.

Art. 276. Behalve in de gevallen waarin hun stemrecht is toegekend, wordt voor de vaststelling van de voorschriften inzake aanwezigheid en meerderheid die in de algemene vergadering moeten worden nageleefd, geen rekening gehouden met de preferente aandelen zonder stemrecht.
Voor de vaststelling van de voorschriften inzake aanwezigheid en meerderheid die in de algemene vergadering moeten worden nageleefd, wordt geen rekening gehouden met de geschorste aandelen.

Art. 277. De statuten kunnen het aantal stemmen waarover iedere vennoot in de vergaderingen beschikt, beperken, op voorwaarde dat die beperking verplicht van toepassing is op iedere vennoot zonder onderscheid van het aandeel waarmede hij aan de stemming deelneemt.

Art. 278. De notulen van de algemene vergaderingen worden ondertekend door de leden van het bureau en door de vennoten die erom verzoeken; afschriften voor derden worden ondertekend door één of meer zaakvoerders, zoals bepaald in de statuten.

Art. 279. De beslissingen van de enige vennoot, die handelt in de plaats van de algemene vergadering, worden vermeld in een register dat op de zetel van de vennootschap wordt bijgehouden.

Onderafdeling V. - Wijze van uitoefening van het stemrecht.

Art. 280. Voor zover de statuten niet anders bepalen, mogen de vennoten hun stem schriftelijk uitbrengen of zich door een lasthebber laten vertegenwoordigen.

Art. 281. § 1. Overeenkomsten tussen vennoten kunnen de uitoefening van het stemrecht regelen.
Deze overeenkomsten moeten in de tijd beperkt zijn en steeds verantwoord zijn op grond van het belang van de vennootschap.
Nietig zijn evenwel :
1° overeenkomsten die strijdig zijn met de bepalingen van dit wetboek of met het belang van de vennootschap;
2° overeenkomsten waarbij een vennoot zich ertoe verbindt te stemmen overeenkomstig de richtlijnen van de vennootschap, van een dochtervennootschap of nog van een van de organen van die vennootschappen;
3° overeenkomsten waarbij een vennoot zich tegenover diezelfde vennootschappen of diezelfde organen verbindt om de voorstellen van de organen van de vennootschap goed te keuren.
§ 2. Stemmen uitgebracht tijdens een algemene vergadering op grond van overeenkomsten bedoeld in § 1, derde lid, zijn nietig. Die stemmen brengen de nietigheid mee van de genomen beslissingen, tenzij zij geen enkele invloed hebben gehad op de geldigheid van de gehouden stemming. De vordering tot nietigverklaring verjaart na verloop van zes maanden te rekenen van de stemming.

Afdeling II. - Gewone algemene vergadering.

Art. 282. Ieder jaar moet ten minste één algemene vergadering gehouden worden in de gemeente, op de dag en het uur bij de statuten bepaald.

Art. 283. Vijftien dagen voor de algemene vergadering mogen de vennoten, de houders van certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, en de obligatiehouders, ter zetel van de vennootschap, kennis nemen van :
1° de jaarrekening;
2° in voorkomend geval, de geconsolideerde jaarrekening;
3° de lijst der openbare fondsen, aandelen, obligaties en andere effecten van vennootschappen die de portefeuille uitmaken;
4° de lijst der vennoten die hun aandelen niet hebben volgestort, met vermelding van het getal van hun aandelen en van hun woonplaats;
5° het jaarverslag en het verslag van de commissarissen.
De jaarrekening en de verslagen vermeld in het eerste lid, 5°, worden verzonden (aan de vennoten, zaakvoerders en commissarissen) overeenkomstig artikel 269, eerste lid. <W 2002-08-02/45, art. 195, 008; Inwerkingtreding : 29-08-2002>

Art. 284. De algemene vergadering hoort het jaarverslag en het verslag van de commissarissen en behandelt de jaarrekening.
Na de goedkeuring van de jaarrekening beslist de algemene vergadering bij afzonderlijke stemming over de aan de zaakvoerders en commissarissen te verlenen kwijting. Deze kwijting is alleen dan rechtsgeldig, wanneer de ware toestand van de vennootschap niet wordt verborgen door enige weglating of onjuiste opgave in de jaarrekening, en, wat verrichtingen betreft die strijdig zijn met de statuten of met dit wetboek, wanneer deze bepaaldelijk zijn aangegeven in de oproeping.

Art. 285. Het bestuursorgaan heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing met betrekking tot de goedkeuring van de jaarrekening drie weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de andere genomen besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering hieromtrent. De volgende vergadering heeft het recht de jaarrekening definitief vast te stellen.

Afdeling III. - Buitengewone algemene vergadering.

Onderafdeling I. - Wijziging van de statuten : algemeen.

Art. 286. Tenzij anders is bepaald, heeft de algemene vergadering het recht om wijzigingen aan te brengen in de statuten.
De algemene vergadering kan over wijzigingen in de statuten alleen dan geldig beraadslagen en besluiten, wanneer de voorgestelde wijzigingen bepaaldelijk zijn aangegeven in de oproeping en wanneer de aanwezigen ten minste de helft van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen.
Is de laatste voorwaarde niet vervuld, dan is een tweede bijeenroeping nodig en de nieuwe vergadering beraadslaagt en besluit op geldige wijze, ongeacht het door de aanwezige vennoten vertegenwoordigde deel van het kapitaal.
Een wijziging is alleen dan aangenomen, wanneer zij drie vierde van de stemmen heeft verkregen.

Onderafdeling II. - Wijziging van het doel.

Art. 287. Indien de statutenwijziging betrekking heeft op het doel van de vennootschap, moet het bestuursorgaan de voorgestelde wijziging omstandig verantwoorden in een verslag dat in de agenda vermeld wordt. Bij dat verslag wordt een staat van activa en passiva gevoegd die niet meer dan drie maanden voordien is vastgesteld. De commissarissen brengen afzonderlijk verslag uit over die staat. Een afschrift van deze verslagen wordt verzonden overeenkomstig artikel 269.
Het ontbreken van deze verslagen heeft de nietigheid van de beslissing van de algemene vergadering tot gevolg.
De algemene vergadering kan over een wijziging van het doel alleen dan geldig beraadslagen en besluiten, wanneer de aanwezigen ten minste de helft van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen.
Is de laatste voorwaarde niet vervuld, dan is een tweede bijeenroeping nodig en de nieuwe vergadering beraadslaagt en besluit op geldige wijze, ongeacht het door de aanwezige vennoten vertegenwoordigde deel van het kapitaal.
Een wijziging is alleen dan aangenomen wanneer zij ten minste vier vijfde van de stemmen heeft gekregen.

Onderafdeling III. - Wijziging van de rechten verbonden aan effecten.

Art. 288. Indien er verschillende soorten van aandelen bestaan, kan de algemene vergadering, niettegenstaande elke hiermee strijdige bepaling in de statuten, hun respectieve rechten wijzigen of besluiten dat de aandelen of effecten van een bepaalde soort worden vervangen door die van een andere soort.
De voorgestelde wijzigingen worden, met een omstandige verantwoording, door het bestuursorgaan meegedeeld in een verslag dat in de agenda vermeld wordt. Een afschrift van dit verslag wordt verzonden overeenkomstig artikel 269.
Het ontbreken van het verslag heeft de nietigheid van de beslissing van de algemene vergadering tot gevolg.
(Niettegenstaande andersluidende bepaling, zijn in het bij dit artikel bedoelde geval) de uit artikel 277 voortvloeiende stembeperkingen niet van toepassing en de algemene vergadering moet voor elke soort voldoen aan de vereisten van aanwezigheid en van meerderheid gesteld voor een statutenwijziging. <W 2001-01-23/30, art. 2, 004; Inwerkingtreding : 06-02-2001>

HOOFDSTUK III. - Vennootschapsvordering en minderheidsvordering.

Afdeling I. - Vennootschapsvordering.

Art. 289. De algemene vergadering beslist of tegen de zaakvoerders of tegen de commissarissen een vennootschapsvordering moet worden ingesteld. Zij kan één of meer lasthebbers aanstellen voor de uitvoering van die beslissing.

Afdeling II. - Minderheidsvordering.

Art. 290. § 1. Een vordering tegen de zaakvoerders kan voor rekening van de vennootschap door minderheidsvennoten worden ingesteld.
Deze minderheidsvordering wordt voor rekening van de vennootschap ingesteld door één of meer vennoten die, op de dag waarop de algemene vergadering zich uitspreekt over de aan de zaakvoerders te verlenen kwijting, effecten bezitten die ten minste 10 % vertegenwoordigen van de stemmen verbonden aan het geheel van de op die dag bestaande effecten.
Wat de vennoten met stemrecht betreft, kan de vordering slechts worden ingesteld door personen die de kwijting niet hebben goedgekeurd en door personen die de kwijting wel hebben goedgekeurd maar waarvan blijkt dat zij ongeldig is.
Wat de vennoten zonder stemrecht betreft, kan de vordering bovendien slechts worden ingesteld in de gevallen waarin zij overeenkomstig artikel 240, § 2, een stemrecht hebben uitgeoefend, en dit met betrekking tot de daden van bestuur die betrekking hebben op de met toepassing van hetzelfde artikel genomen beslissing.
§ 2. Het feit dat tijdens de procedure één of meer vennoten ophouden de groep van minderheidsvennoten te vertegenwoordigen, hetzij omdat zij geen effecten meer bezitten, hetzij omdat zij afzien van de vordering, heeft geen invloed op de voortzetting van de bedoelde procedure noch op het aanwenden van de rechtsmiddelen.
§ 3. Indien de wettelijke vertegenwoordigers van de vennootschap de vennootschapsvordering instellen, en door één of meer houders van effecten tevens een minderheidsvordering wordt ingesteld, worden de vorderingen wegens hun samenhang samengevoegd.
§ 4. Een dading die wordt aangegaan vóór de vordering is ingesteld, kan nietig worden verklaard op verzoek van de effectenhouders die voldoen (aan de voorwaarden bepaald in § 1), indien de dading niet in het voordeel van alle effectenhouders werd aangegaan. <W 2002-08-02/45, art. 196, 008; Inwerkingtreding : 29-08-2002>
Is de vordering ingesteld, dan kan de vennootschap geen dading meer aangaan met de verweerders zonder de eenparige instemming van degenen die eiser blijven van de vordering.

Art. 291. Indien de minderheidsvordering wordt afgewezen, kunnen de eisers persoonlijk in de kosten worden veroordeeld en, indien daartoe grond bestaat, tot schadevergoeding jegens de verweerders.
Wordt de vordering toegewezen, dan worden de bedragen die de eisers hebben voorgeschoten en die niet zijn begrepen in de kosten waartoe de verweerders zijn veroordeeld, door de vennootschap terugbetaald.

HOOFDSTUK IV. - Algemene vergadering van obligatiehouders.

Afdeling I. - Bevoegdheden.

Art. 292. Indien het kapitaal volledig is opgevraagd, is de algemene vergadering van obligatiehouders bevoegd om :
1° een of meer rentetermijnen te verlengen, in de verlaging van de rentevoet toe te stemmen of de voorwaarden van betaling van de rente te wijzigen;
2° de aflossing te verlengen, de aflossing te schorsen en toe te stemmen in een wijziging van de voorwaarden waaronder zij moeten geschieden;
3° te aanvaarden dat de schuldvorderingen van de obligatiehouders vervangen worden door aandelen; dergelijk besluit blijft zonder gevolg, wanneer het niet binnen drie maanden door de vennoten wordt aangenomen op de wijze bepaald voor de wijziging van de statuten, tenzij de vennoten tevoren reeds hun toestemming hebben gegeven.
De algemene vergadering van obligatiehouders is tevens bevoegd om :
1° regelingen te aanvaarden om bijzondere zekerheden te stellen ten gunste van de obligatiehouders of de reeds gestelde zekerheden te wijzigen of op te heffen;
2° te beslissen over de bewarende maatregelen die in het gemeenschappelijk belang moeten worden genomen;
3° één of meer gemachtigden aan te stellen voor de uitvoering van de krachtens dit artikel genomen besluiten, en voor de vertegenwoordiging van de gezamenlijke obligatiehouders bij de procedures tot vermindering of doorhaling van hypothecaire inschrijvingen.

Afdeling II. - Bijeenroeping van de algemene vergadering.

Art. 293. Het bestuursorgaan en de commissarissen kunnen een algemene vergadering van de houders van obligaties bijeenroepen.
Zij moeten de algemene vergadering bijeenroepen wanneer obligatiehouders die een vijfde van het bedrag van de in omloop zijnde effecten vertegenwoordigen, het vragen.

Art. 294. (De oproeping voor de algemene vergadering bevat de agenda en wordt acht dagen voor de vergadering meegedeeld aan de obligatiehouders. Deze oproeping geschiedt door middel van een ter post aangetekende brief tenzij de bestemmelingen individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk hebben ingestemd om de oproeping via een ander communicatiemiddel te ontvangen.) <W 2004-12-27/30, art. 510, 021; Inwerkingtreding : 10-01-2005>

Afdeling III. - Deelneming aan de algemene vergadering.

Art. 295. De statuten bepalen de formaliteiten die moeten worden vervuld om tot de algemene vergadering te worden toegelaten.

Afdeling IV. - Verloop van de algemene vergadering.

Art. 296. Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden.

Art. 297. De vergadering kan alleen dan op geldige wijze beraadslagen en besluiten wanneer de aanwezige leden ten minste de helft van het bedrag der in omloop zijnde effecten vertegenwoordigen.
Is deze voorwaarde niet vervuld, dan is een nieuwe bijeenroeping nodig en de tweede vergadering beraadslaagt en besluit op geldige wijze, ongeacht het vertegenwoordigde bedrag van de effecten in omloop.
Een voorstel is alleen dan aangenomen wanneer het is goedgekeurd door leden die, uit eigen naam of als gemachtigde, gezamenlijk stemmen uitbrengen die ten minste drie vierden van het bedrag van de obligaties waarvoor aan de stemming is deelgenomen, vertegenwoordigen.
Een besluit genomen met een meerderheid van minder dan een derde van het bedrag der in omloop zijnde obligaties kan niet uitgevoerd worden dan na homologatie door het hof van beroep van het rechtsgebied waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft.
De homologatie wordt bij verzoekschrift aangevraagd (door de zaakvoerders) of door een belanghebbende obligatiehouder. <W 2002-08-02/45, art. 197, 008; Inwerkingtreding : 29-08-2002>
De obligatiehouders die tegen de genomen besluiten hebben gestemd of die de vergadering niet hebben bijgewoond, kunnen tussenkomen in het geding.
Het hof doet uitspraak met voorrang boven alle andere zaken, het openbaar ministerie gehoord.
Indien het verzoekschrift tot homologatie niet wordt ingediend binnen acht dagen na het nemen van het besluit, wordt dit als niet bestaande beschouwd.
Aan de hierboven bepaalde voorwaarden van aanwezigheid en van meerderheid behoeft niet te worden voldaan in de gevallen bedoeld in artikel 292, tweede lid, 2° en 3°. In die gevallen mogen de besluiten genomen worden bij gewone meerderheid van de vertegenwoordigde obligaties.
De genomen besluiten worden binnen vijftien dagen bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.

Art. 298. Indien er verschillende soorten van obligaties zijn en het besluit van de algemene vergadering een wijziging van de daaraan verbonden rechten ten gevolge kan hebben, moet het besluit, om geldig te zijn, voor elke soort voldoen aan de voorwaarden van aanwezigheid en van meerderheid bepaald in artikel 297.
De houders van elke soort van obligaties kunnen afzonderlijk worden bijeengeroepen in een bijzondere vergadering.

Art. 299. De notulen van de algemene vergaderingen worden ondertekend door de leden van het bureau en (door de obligatiehouders) die erom verzoeken; afschriften voor derden worden ondertekend door één of meer zaakvoerders, zoals bepaald in de statuten. <W 2002-08-02/45, art. 198, 008; Inwerkingtreding : 29-08-2002>

Afdeling V. - Wijze van uitoefening van het stemrecht.

Art. 300. Alle obligatiehouders kunnen in persoon of bij volmacht stemmen.

Art. 301. § 1. Overeenkomsten tussen de obligatiehouders kunnen de uitoefening van het stemrecht regelen.
Deze overeenkomsten moeten in de tijd beperkt zijn en steeds verantwoord zijn op grond van het belang van de vennootschap.
Nietig zijn evenwel :
1° overeenkomsten die strijdig zijn met de bepalingen van dit wetboek of met het belang van de vennootschap;
2° overeenkomsten waarbij een obligatiehouder zich ertoe verbindt te stemmen overeenkomstig de richtlijnen van de vennootschap, van een dochtervennootschap of nog van een van de organen van die vennootschappen;
3° overeenkomsten waarbij een obligatiehouder zich tegenover die zelfde vennootschappen of diezelfde organen verbindt om de voorstellen van de organen van de vennootschappen goed te keuren.
§ 2. Stemmen uitgebracht tijdens een algemene vergadering op grond van overeenkomsten die bedoeld zijn in § 1, tweede lid, zijn nietig. Die stemmen brengen de nietigheid mee van de genomen beslissingen, tenzij zij geen enkele invloed hebben gehad op de geldigheid van de gehouden stemming. De vordering tot nietigverklaring verjaart na verloop van zes maanden te rekenen van de stemming.

Regels mbt CV

uittreksel uit het wetboek van vennootschappen

Afdeling II. - Algemene vergadering van vennoten.

Art. 381. Vijftien dagen voor de algemene vergadering verzendt het bestuursorgaan aan de vennoten die erom verzoeken, onverwijld en kosteloos een afschrift van de stukken waarvoor dit wetboek in deze mogelijkheid voorziet.

Art. 382. Tenzij anders bepaald door de statuten, zijn alle vennoten stemgerechtigd in de algemene vergadering en geeft elk aandeel recht op één stem.
Zonder afbreuk te doen aan de bijzondere bepalingen van dit boek en behoudens andersluidende statutaire bepalingen, worden de besluiten genomen met de meerderheden en volgens de regels die van toepassing zijn voor de naamloze vennootschappen.
(De vennoten kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van die welke bij authentieke akte moeten worden verleden.) <W 2002-08-02/41, art. 20, 007; Inwerkingtreding : 01-09-2002>

Art. 383. Tenzij anders bepaald door de statuten, geschiedt de oproeping tot de algemene vergadering minstens vijftien dagen vóór de algemene vergadering bij aangetekende brief, ondertekend door de bestuurders.

Art. 384. Tenzij anders bepaald door de statuten, beslist de algemene vergadering over de bestemming van de winst of het verlies.

Afdeling III. - Controle.

Art. 385. In afwijking van artikel 166, kunnen de statuten bepalen dat de onderzoeks- en controlebevoegdheden van de individuele vennoten worden overgedragen aan één of meer met de controle belaste vennoten. Deze controlerende vennoten worden benoemd door de algemene vergadering der vennoten. Zij mogen in de vennootschap geen andere taak uitoefenen of enig ander mandaat aanvaarden. Zij kunnen zich laten vertegenwoordigen door een externe accountant. De vergoeding van de externe accountant komt ten laste van de vennootschap indien hij met haar instemming werd benoemd of indien deze vergoeding te haren laste werd gelegd krachtens een rechterlijke beslissing. In deze gevallen worden de opmerkingen van de externe accountant meegedeeld aan de vennootschap.

Regels mbt de CVBA

Afdeling III. - Algemene vergadering van vennoten.

Onderafdeling I. - Informatie van de vennoten.

Art. 410. Vijftien dagen voor de algemene vergadering mogen de vennoten ter zetel van de vennootschap kennisnemen van de volgende stukken :
1° de jaarrekening;
2° in voorkomend geval, de geconsolideerde jaarrekening;
3° de lijst der openbare fondsen, aandelen, obligaties en andere effecten van vennootschappen die de portefeuille uitmaken;
4° het jaarverslag en het verslag van de commissarissen.
De jaarrekening en de verslagen vermeld in het eerste lid, 4°, worden verzonden aan de vennoten overeenkomstig artikel 381.

Onderafdeling II. - Verloop van de algemene vergadering.

Art. 411. De algemene vergadering hoort het jaarverslag en het verslag van de commissarissen en behandelt de jaarrekening.
Na de goedkeuring van de jaarrekening beslist de algemene vergadering bij afzonderlijke stemming over de aan de bestuurders en commissarissen te verlenen kwijting. Deze kwijting is alleen dan rechtsgeldig, wanneer de ware toestand van de vennootschap niet wordt verborgen door enige weglating of onjuiste opgave in de jaarrekening, en, wat verrichtingen betreft die strijdig zijn met de statuten of dit wetboek, wanneer deze bepaaldelijk zijn aangegeven in de oproeping.

Art. 412. De bestuurders geven antwoord op de vragen die hun door de vennoten worden gesteld met betrekking tot hun verslag of de agendapunten, voor zover de mededeling van gegevens of feiten niet van die aard is dat zij ernstig nadeel zou berokkenen aan de vennootschap, de vennoten of het personeel van de vennootschap.
De commissarissen wonen de algemene vergadering bij wanneer deze te beraadslagen heeft op grond van een verslag door hen opgemaakt. In dat geval geven zij antwoord op de vragen die hun door de vennoten worden gesteld met betrekking tot hun verslag. Zij hebben het recht ter algemene vergadering het woord te voeren in verband met de vervulling van hun taak.

Onderafdeling III. - Wijziging van het doel.

Art. 413. Indien de statutenwijziging betrekking heeft op het doel van de vennootschap, moet het bestuursorgaan de voorgestelde wijziging omstandig verantwoorden in een verslag dat in de agenda vermeld wordt. Bij dat verslag wordt een staat van activa en passiva gevoegd die niet meer dan drie maanden voordien is vastgesteld. De commissarissen brengen afzonderlijk verslag uit over die staat.
Een afschrift van deze verslagen wordt aan de vennoten verzonden overeenkomstig artikel 381. Het ontbreken van deze verslagen heeft de nietigheid van de beslissing van de algemene vergadering tot gevolg.
De algemene vergadering kan over een wijziging van het doel alleen dan geldig beraadslagen en besluiten, wanneer de aanwezigen ten minste de helft van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen.
Is de laatste voorwaarde niet vervuld, dan is een tweede bijeenroeping nodig en de nieuwe vergadering beraadslaagt en besluit op geldige wijze, ongeacht het door de aanwezige vennoten vertegenwoordigde deel van het kapitaal.
Een wijziging is alleen dan aangenomen wanneer zij ten minste vier vijfde van de stemmen heeft gekregen.

Onderafdeling IV. - Uitstel van de algemene vergadering.

Art. 414. Het bestuursorgaan heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing met betrekking tot de goedkeuring van de jaarrekening drie weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de andere genomen besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering hieromtrent. De volgende vergadering heeft het recht de jaarrekening definitief vast te stellen.

Afdeling IV. - Vennootschapsvordering en minderheidsvordering.

Onderafdeling I. - Vennootschapsvordering.

Art. 415. De algemene vergadering beslist of tegen de bestuurders of de commissarissen een vennootschapsvordering moet worden ingesteld. Zij kan één of meer lasthebbers aanstellen voor de uitvoering van die beslissing.

Onderafdeling II. - Minderheidsvordering.

Art. 416. § 1. Een vordering tegen de bestuurders, kan voor rekening van de vennootschap door minderheidsvennoten worden ingesteld.
Deze minderheidsvordering wordt voor rekening van de vennootschap ingesteld door één of meer vennoten die, op de dag waarop de algemene vergadering zich uitspreekt over de aan de bestuurders te verlenen kwijting, effecten bezitten die ten minste 10 % vertegenwoordigen van de stemmen verbonden aan het geheel van de op die dag bestaande effecten, of op diezelfde dag effecten bezitten die een gedeelte van het kapitaal vertegenwoordigen ter waarde van ten minste (1 250 000 EUR). <KB 2001-07-13/46, art. 1, 006; Inwerkingtreding : 01-01-2002>
De vordering kan slechts worden ingesteld door personen die de kwijting niet hebben goedgekeurd en door personen die de kwijting wel hebben goedgekeurd maar waarvan blijkt dat zij ongeldig is.
§ 2. Het feit dat tijdens de procedure een of meer vennoten ophouden de groep van minderheidsvennoten te vertegenwoordigen, hetzij omdat zij geen effecten meer bezitten, hetzij omdat zij afzien van de vordering, heeft geen invloed op de voortzetting van bedoelde procedure noch op het aanwenden van de rechtsmiddelen.
§ 3. Indien de wettelijke vertegenwoordigers van de vennootschap de vennootschapsvordering instellen, en door één of meer houders van effecten tevens een minderheidsvordering wordt ingesteld, worden de vorderingen wegens hun samenhang samengevoegd.
§ 4. Een dading die wordt aangegaan vóór de vordering is ingesteld, kan nietig worden verklaard op verzoek van de effectenhouders die voldoen aan de voorwaarden bepaald in § 1, indien de dading niet in het voordeel van alle effectenhouders werd aangegaan.
Is de vordering ingesteld, dan kan de vennootschap geen dading meer aangaan met de verweerders zonder de eenparige instemming van degenen die eiser blijven van de vordering.

Art. 417. Indien de minderheidsvordering wordt afgewezen, kunnen de eisers persoonlijk in de kosten worden veroordeeld en, indien daartoe grond bestaat, tot schadevergoeding jegens de verweerders.
Wordt de vordering toegewezen, dan worden de bedragen die de eisers hebben voorgeschoten en die niet zijn begrepen in de kosten waartoe de verweerders zijn veroordeeld, door de vennootschap terugbetaald.

Regels mbt de NV

HOOFDSTUK II. - Algemene vergadering van aandeelhouders.

Afdeling I. - Gemeenschappelijke bepalingen.

Onderafdeling I. - Bevoegdheden.

Art. 531. De algemene vergadering van aandeelhouders heeft de meest uitgebreide bevoegdheid om de handelingen die de vennootschap aangaat, te verrichten of te bekrachtigen.

Onderafdeling II. - Bijeenroeping van de algemene vergadering.31,Art. 532. De raad van bestuur en de commissarissen, zo die er zijn, kunnen de algemene vergadering bijeenroepen. Zij moeten die bijeenroepen wanneer aandeelhouders die een vijfde van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, het vragen.

Art. 533. <W 2004-12-27/30, art. 511, 021; Inwerkingtreding : 10-01-2005> De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda en zij worden gedaan door middel van een aankondiging die wordt geplaatst :
a) ten minste vijftien dagen voor de vergadering, in het Belgisch Staatsblad.
Voor genoteerde vennootschappen bedraagt deze termijn ten minste vierentwintig dagen voor de vergadering : voor genoteerde vennootschappen die gebruik maken van de in artikel 536, derde lid, bepaalde procedure van de registratiedatum, bedraagt deze termijn ten minste vierentwintig dagen voor de registratiedatum; ingeval een nieuwe oproeping nodig is en de datum van de tweede vergadering werd vermeld in de eerste oproeping, bedraagt de termijn ten minste zeventien dagen voor de vergadering of in voorkomend geval, ten minste zeventien dagen voor de registratiedatum;
b) behalve voor jaarvergaderingen die plaatsvinden in de gemeente, op de plaats, de dag en het uur aangeduid in de oprichtingsakte met een agenda die zich beperkt tot de behandeling van de jaarrekening, het jaarverslag en, in voorkomend geval, het verslag van de commissarissen en de stemming over de kwijting te verlenen aan de bestuurders en, in voorkomend geval, de commissarissen, ten minste vijftien dagen voor de vergadering, in een nationaal verspreid blad.
Voor genoteerde vennootschappen bedraagt deze termijn ten minste vierentwintig dagen voor de vergadering; voor genoteerde vennootschappen die gebruik maken van de in artikel 536, derde lid, bepaalde procedure van de registratiedatum, moet de aankondiging ten minste vierentwintig dagen voor de registratiedatum plaatsvinden; ingeval een nieuwe oproeping nodig is en de datum van de tweede vergadering werd vermeld in de eerste oproeping, moet de aankondiging voor de tweede vergadering ten minste zeventien dagen voor de vergadering plaatsvinden, of in voorkomend geval, ten minste zeventien dagen voor de registratiedatum.
Aan de houders van aandelen, obligaties of warrants op naam, aan de houders van certificaten op naam, die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, aan de bestuurders en aan de commissarissen worden de oproepingen vijftien dagen voor de vergadering meegedeeld; deze mededeling geschiedt door middel van een gewone brief tenzij de bestemmelingen individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk hebben ingestemd om de oproeping via een andere communicatiemiddel te ontvangen; van de vervulling van deze formaliteit behoeft geen bewijs te worden overgelegd.
Wanneer alle aandelen, obligaties, warrants of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, op naam zijn, kan met mededeling van de oproepingen worden volstaan; dergelijke mededeling geschiedt door middel van een ter post aangetekende brief tenzij de bestemmelingen individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk hebben ingestemd om de oproeping via een andere communicatiemiddel te ontvangen.
De agenda moet de te behandelen onderwerpen bevatten, alsmede, voor de vennootschappen die een openbaar beroep op het spaarwezen doen of hebben gedaan, de voorstellen tot besluit.

Art. 534. Wanneer, binnen twintig dagen vóór de datum waarop een algemene vergadering is samengeroepen, een vennootschap een kennisgeving heeft ontvangen of weet dat een kennisgeving had moeten of nog moet worden verricht op grond van de artikelen 514 of 515, eerste lid, kan de raad van bestuur de vergadering tot drie weken verdagen. De algemene vergadering wordt op de gewone wijze samengeroepen. Haar agenda mag aangevuld of gewijzigd worden.

Art. 535. Samen met de oproepingsbrief, wordt aan de houders van aandelen op naam, aan de bestuurders en aan de commissarissen een afschrift toegezonden van de stukken, die hen krachtens dit wetboek moeten worden ter beschikking gesteld.
Er wordt ook onverwijld een afschrift van deze stukken gezonden aan degenen die, uiterlijk zeven dagen voor de algemene vergadering, hebben voldaan aan de formaliteiten, door de statuten voorgeschreven om tot de vergadering te worden toegelaten. De personen die deze formaliteiten na dit tijdstip hebben vervuld, krijgen een afschrift van deze stukken op de algemene vergadering.
Iedere aandeelhouder, obligatiehouder, warranthouder of houder van een certificaat dat met medewerking van de vennootschap werd uitgegeven, kan, tegen overlegging van zijn effect, vanaf vijftien dagen voor de algemene vergadering ter zetel van de vennootschap kosteloos een afschrift van deze stukken verkrijgen.

Onderafdeling III. - Deelneming aan de algemene vergadering.

Art. 536. De statuten bepalen de formaliteiten die moeten worden vervuld om tot de algemene vergadering te worden toegelaten.
Het recht om deel te nemen aan de algemene vergadering van een vennootschap die een publiek beroep op het spaarwezen doet of heeft gedaan, wordt slechts verleend, hetzij op grond van de inschrijving van de aandeelhouder in het register van de aandelen op naam van de vennootschap, (...) hetzij op grond van de neerlegging van een door de erkende rekeninghouder of door de vereffeningsinstelling opgesteld attest waarbij de onbeschikbaarheid van de gedematerialiseerde aandelen tot op de datum van de algemene vergadering wordt vastgesteld, op de plaatsen aangegeven in de oproepingsbrief, zulks binnen de statutair vastgestelde termijn, maar ten minste drie werkdagen en ten hoogste zes werkdagen vóór de datum bepaald voor de bijeenkomst van de algemene vergadering. Bij gebreke van enige vermelding ter zake in de statuten verstrijkt de termijn op de derde dag voor de datum bepaald voor de bijeenkomst van de algemene vergadering. <W 2005-12-14/31, art. 30, 024 ; Inwerkingtreding : 01-01-2014>
(De statuten van een genoteerde vennootschap kunnen bepalen dat de aandeelhouders aan de algemene vergadering kunnen deelnemen en er hun stemrecht kunnen uitoefenen, met betrekking tot de aandelen waarvan zij op de registratiedatum om 24 uur houder zijn, ongeacht het aantal aandelen waarvan zij houder zijn op de dag van de algemene vergadering. Deze registratiedatum kan niet vroeger dan op de vijftiende dag en niet later dan vijf werkdagen voor de algemene vergadering worden vastgesteld. In een door de raad van bestuur aangewezen register wordt ingeschreven over hoeveel aandelen elke aandeelhouder beschikt op de registratiedatum om 24 uur. Bij de oproeping tot de algemene vergadering wordt de dag van de registratie vermeld alsmede de wijze waarop de aandeelhouders zich kunnen laten registreren.
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van die welke bij authentieke akte moeten worden verleden. De houders van obligaties, warrants of certificaten bepaald in artikel 537, mogen van die besluiten kennis nemen.) <W 2002-08-02/41, art. 40, 007; Inwerkingtreding : 01-09-2002>

Art. 537. De houders van obligaties, warrants of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, mogen de algemene vergadering bijwonen, doch slechts met raadgevende stem.

Art. 538. De commissarissen wonen de algemene vergadering bij wanneer deze te beraadslagen heeft op grond van een verslag door hen opgemaakt.

Onderafdeling IV. - Verloop van de algemene vergadering.

Art. 539. Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden.

Art. 540. De bestuurders geven antwoord op de vragen die hun door de aandeelhouders worden gesteld met betrekking tot hun verslag of tot de agendapunten, voor zover de mededeling van gegevens of feiten niet van die aard is dat zij ernstig nadeel zou berokkenen aan de vennootschap, de aandeelhouders of het personeel van de vennootschap.
De commissarissen geven antwoord op de vragen die hun door de aandeelhouders worden gesteld met betrekking tot hun verslag. Zij hebben het recht ter algemene vergadering het woord te voeren in verband met de vervulling van hun taak.

Art. 541. Wanneer de aandelen gelijke waarde hebben, geven zij elk recht op één stem.
Zijn zij niet van gelijke waarde of is hun waarde niet uitgedrukt, dan geven zij elk van rechtswege recht op een aantal stemmen naar evenredigheid van het gedeelte van het kapitaal dat ze vertegenwoordigen, met dien verstande dat het aandeel dat het laagste bedrag vertegenwoordigt, voor één stem wordt aangerekend; gedeelten van stemmen worden verwaarloosd, behoudens in de gevallen bepaald in artikel 560.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.

Art. 542. De statuten bepalen of en in hoever stemrecht wordt toegekend aan de houders van winstbewijzen.
Deze effecten kunnen in geen geval recht geven op meer dan één stem per effect; in het geheel kunnen er niet meer stemmen aan worden toegekend dan de helft van het aantal dat toegekend is aan de gezamenlijke aandelen, en bij de stemming kunnen zij niet worden aangerekend voor meer dan twee derde van het aantal stemmen uitgebracht door de aandelen.
Worden de aan de beperking onderworpen stemmen in verschillende zin uitgebracht, dan wordt de vermindering evenredig toegepast; gedeelten van stemmen worden verwaarloosd.

Art. 543. Voor de vaststelling van de voorschriften inzake aanwezigheid en meerderheid die in de algemene vergadering moeten worden nageleefd, wordt geen rekening gehouden met :
1° de preferente aandelen zonder stemrecht, behalve in de gevallen waarin hun stemrecht is toegekend;
2° de geschorste aandelen.

Art. 544. De statuten kunnen het aantal stemmen waarover iedere aandeelhouder in de vergaderingen beschikt, beperken, op voorwaarde dat die beperking verplicht van toepassing is op iedere aandeelhouder zonder onderscheid van het effect waarmee hij aan de stemming deelneemt.

Art. 545. Niemand kan op de algemene vergadering van een vennootschap aan de stemming deelnemen voor meer stemrechten dan degene verbonden aan effecten waarvan hij, overeenkomstig artikel 514 of 515, eerste lid, minstens twintig dagen voor de datum van de algemene vergadering kennis heeft gegeven. (Artikel 9, § 3, van de wet van 2 mei 2007op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen) is van toepassing op dit lid. <W 2007-05-02/31, art. 39, 1°, 038; Inwerkingtreding : 01-09-2008>
Het eerste lid is niet van toepassing :
1° op de effecten waaraan minder dan 5 % van het stemrechtentotaal op de datum van de algemene vergadering is verbonden;
2° op de effecten waaraan stemrechten verbonden zijn die tussen twee opeenvolgende drempels van vijf punten zoals bedoeld in (artikel 6, § 1, van de wet van 2 mei 2007 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen), begrepen zijn; <W 2007-05-02/31, art. 39, 2°, 038; Inwerkingtreding : 01-09-2008>
3° op de effecten waarop is ingeschreven met uitoefening van een voorkeurrecht, op de effecten verworven door erfopvolging of ingevolge fusie, splitsing of vereffening, evenmin als op de effecten verworven in het kader van een openbaar koopaanbod uitgebracht in overeenstemming met de bepalingen voorgeschreven door of krachtens HOOFDSTUK II van de wet van 2 maart 1989 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen in ter beurze genoteerde vennootschappen en tot reglementering van de openbare overnameaanbiedingen (; en) <W 2007-05-02/31, art. 39, 3°, 038; Inwerkingtreding : 01-09-2008>
(4° op de effecten waarvan werd kennisgegeven door een volmachtdrager met toepassing van artikel 7, eerste lid, 5°, van de wet van 2 mei 2007 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen, op voorwaarde dat de betrokken volmachtgever of volmachtgevers ofwel zelf minstens twintig dagen voor de datum van de algemene vergadering een kennisgeving hebben gedaan voor de betrokken stemrechtverlenende effecten, ofwel zelf niet verplicht zijn om een kennisgeving te doen voor de betrokken stemrechtverlenende effecten.) <W 2007-05-02/31, art. 39, 4°, 038; Inwerkingtreding : 01-09-2008>
Wanneer stemrechten werden uitgeoefend die opgeschort zijn krachtens het eerste lid en, buiten deze onwettig uitgeoefende stemrechten, het aanwezigheids- of meerderheidsquorum vereist voor de beslissingen ter algemene vergadering niet zou zijn bereikt, heeft dit de nietigheid van deze beslissingen tot gevolg.

Art. 546. De notulen van de algemene vergaderingen worden ondertekend door de leden van het bureau en door de aandeelhouders die erom verzoeken; afschriften voor derden worden ondertekend door één of meer bestuurders, zoals bepaald in de statuten.

Onderafdeling V. - Wijze van uitoefening van het stemrecht.

Art. 547. Alle stemgerechtigde aandeelhouders kunnen in persoon of bij volmacht stemmen.

Art. 548. Voor de vennootschappen die een publiek beroep op het spaarwezen doen of hebben gedaan, moet elk verzoek tot verlening van een volmacht, op straffe van nietigheid, ten minste de volgende vermeldingen bevatten :
1° de agenda, met opgave van de te behandelen onderwerpen en de voorstellen tot besluit;
2° het verzoek om instructies voor de uitoefening van het stemrecht ten aanzien van de verschillende onderwerpen van de agenda;
3° de mededeling hoe de gemachtigde zijn stemrecht zal uitoefenen bij gebreke van instructies van de aandeelhouder.

Art. 549. Het openbaar verzoek tot verlening van volmachten is aan de volgende voorwaarden onderworpen :
1° de volmacht wordt slechts gevraagd voor één algemene vergadering; zij geldt evenwel voor opeenvolgende algemene vergaderingen indien deze dezelfde agenda hebben;
2° de volmacht kan worden herroepen;
3° het verzoek tot verlening van een volmacht bevat ten minste de volgende gegevens :
a) de agenda, met opgave van de te behandelen onderwerpen en de voorstellen tot besluit;
b) de mededeling dat de bescheiden van de vennootschap ter beschikking staan van de aandeelhouder die erom verzoekt;
c) de mededeling in welke zin de gemachtigde zijn stemrecht zal uitoefenen;
d) een omstandige omschrijving en verantwoording van de doelstelling van degene die om een volmacht verzoekt.
De gemachtigde kan van de instructies van zijn lastgever afwijken, hetzij wegens omstandigheden die op het tijdstip dat de instructies zijn gegeven niet bekend waren, hetzij wanneer de uitvoering van die instructies de belangen van de lastgever zou kunnen schaden. De gemachtigde moet zijn lastgever daarvan in kennis stellen.
Wanneer het verzoek tot verlening van een volmacht een vennootschap betreft die een publiek beroep op het spaarwezen doet of heeft gedaan, wordt drie dagen voor de openbaarmaking van het verzoek tot verlening van de volmacht een afschrift van dat verzoek aan de Commissie voor het Bank- en Financiewezen medegedeeld.
Oordeelt de Commissie voor het Bank- en Financiewezen dat het verzoek de aandeelhouders onvoldoende voorlicht of dat het hen in dwaling kan brengen, dan verwittigt zij degene die om de volmacht verzoekt.
Wordt met de gemaakte opmerkingen geen rekening gehouden, dan kan de Commissie voor het Bank- en Financiewezen haar advies bekendmaken.
In het openbaar verzoek tot verlening van volmachten mag overeenkomstig artikel 30 van het koninklijk besluit nr. 185 van 9 juli 1935 op de bankcontrole en het uitgifteregime voor titels en effecten geen gewag worden gemaakt van het optreden van de Commissie voor het Bank- en Financiewezen.
De Koning bepaalt het openbaar karakter van een verzoek tot verlening van volmachten.

Art. 550. De statuten kunnen iedere aandeelhouder toestaan per brief te stemmen door middel van een formulier waarvan de vermeldingen in de statuten zijn bepaald.
De formulieren waarin noch de stemwijze, noch de onthouding zijn vermeld, zijn nietig.
Voor de berekening van het quorum wordt alleen rekening gehouden met de formulieren die de vennootschap ontvangen heeft voor de bijeenkomst van de algemene vergadering, met inachtneming van de termijnen bepaald in de statuten.
Artikel 536, tweede lid, is van toepassing indien een vennootschap stemming bij brief toestaat.

Art. 551. § 1. Aandeelhoudersovereenkomsten kunnen de uitoefening van het stemrecht regelen.
Deze overeenkomsten moeten in de tijd beperkt zijn en steeds verantwoord zijn op grond van het belang van de vennootschap.
Nietig zijn evenwel :
1° overeenkomsten die strijdig zijn met de bepalingen van dit wetboek of met het belang van de vennootschap;
2° overeenkomsten waarbij een aandeelhouder zich ertoe verbindt te stemmen overeenkomstig de richtlijnen van de vennootschap, van een dochtervennootschap of nog van een van de organen van die vennootschappen;
3° overeenkomsten waarbij een aandeelhouder zich tegenover diezelfde vennootschappen of diezelfde organen verbindt om de voorstellen van de organen van de vennootschap goed te keuren.
§ 2. Aandeelhoudersoverenkomsten die strijdig zijn met de artikelen 510 en 511 zijn nietig.
§ 3. Stemmen uitgebracht tijdens een algemene vergadering op grond van overeenkomsten bedoeld in § 1, derde lid, en § 2 zijn nietig. Die stemmen brengen de nietigheid mee van de genomen beslissingen, tenzij zij geen enkele invloed hebben gehad op de geldigheid van de gehouden stemming. De vordering tot nietigverklaring verjaart na verloop van zes maanden te rekenen van de stemming.

Afdeling II. - Gewone algemene vergadering.

Art. 552. Ieder jaar moet ten minste één algemene vergadering worden gehouden in de gemeente, op de dag en het uur bij de statuten bepaald.

Art. 553. Vijftien dagen voor de algemene vergadering mogen de aandeelhouders, de houders van obligaties, warrants en certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, ter zetel van de vennootschap kennisnemen van :
1° de jaarrekening;
2° in voorkomend geval, de geconsolideerde jaarrekening;
3° de lijst der aandeelhouders die hun aandelen niet hebben volgestort, met vermelding van het getal van hun aandelen en van hun woonplaats;
4° de lijst der openbare fondsen, aandelen, obligaties en andere effecten van vennootschappen die de portefeuille uitmaken;
5° het jaarverslag en het verslag van de commissarissen.
De jaarrekening, het jaarverslag en het verslag van de commissarissen worden ter beschikking gesteld (...) overeenkomstig artikel 535. <W 2002-08-02/45, art. 202, 008; Inwerkingtreding : 29-08-2002>

Art. 554. De algemene vergadering hoort het jaarverslag en het verslag van de commissarissen en behandelt de jaarrekening.
Na de goedkeuring van de jaarrekening, beslist de algemene vergadering bij afzonderlijke stemming over de aan de bestuurders en commissarissen te verlenen kwijting. Deze kwijting is alleen dan rechtsgeldig, wanneer de ware toestand van de vennootschap niet wordt verborgen door enige weglating of onjuiste opgave in de jaarrekening, en, wat de extrastatutaire of met dit wetboek strijdige verrichtingen betreft, wanneer deze bepaaldelijk zijn aangegeven in de oproeping.

Art. 555. De raad van bestuur heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing met betrekking tot de goedkeuring van de jaarrekening drie weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de andere genomen besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering hieromtrent. De volgende vergadering heeft het recht de jaarrekening definitief vast te stellen.

Afdeling III. - Bijzondere algemene vergadering.

Art. 556. Enkel de algemene vergadering kan aan derden rechten toekennen die een invloed hebben op het vermogen van de vennootschap, dan wel een schuld of een verplichting te haren laste doen ontstaan, wanneer de uitoefening van deze rechten afhankelijk is van het uitbrengen van een openbaar overnamebod op de aandelen van de vennootschap of van een verandering van de controle die op haar wordt uitgeoefend.
Op straffe van nietigheid moet dit besluit worden neergelegd ter griffie vóór het tijdstip waarop de vennootschap de mededeling ontvangt bedoeld in artikel 557, overeenkomstig artikel 75.

Art. 557. Vanaf het tijdstip dat de vennootschap de mededeling van de Commissie voor het Bank- en Financiewezen ontvangt dat haar kennis is gegeven van een openbaar overnamebod op de effecten van die vennootschap en tot aan het einde van het bod, mag enkel de algemene vergadering beslissingen nemen of verrichtingen uitvoeren die een aanzienlijke wijziging in de samenstelling van de activa of de passiva van de vennootschap tot gevolg zouden hebben, of verplichtingen aangaan zonder werkelijke tegenprestatie. Deze beslissingen of verrichtingen mogen niet worden genomen of uitgevoerd onder voorwaarde van welslagen of mislukken van het openbaar overnamebod.
De raad van bestuur mag evenwel verrichtingen ten einde brengen die voor de ontvangst van de mededeling van de Commissie voor het Bank- en Financiewezen voldoende zijn gevorderd, (alsmede eigen aandelen, winstbewijzen en certificaten die daarop betrekking hebben) verkrijgen overeenkomstig artikel 620, § 1, derde lid. <W 2002-08-02/41, art. 41, 007; Inwerkingtreding : 01-09-2002>
De in dit artikel bedoelde beslissingen worden onmiddellijk ter kennis gebracht van de bieder en van de Commissie voor het Bank- en Financiewezen door de raad van bestuur. Zij worden tevens openbaar gemaakt.

Afdeling IV. - Buitengewone algemene vergadering.

Onderafdeling I. - Wijziging van de statuten : algemeen.

Art. 558. Tenzij anders is bepaald, heeft de algemene vergadering het recht om wijzigingen aan te brengen in de statuten.
De algemene vergadering kan over wijzigingen in de statuten alleen dan op geldige wijze beraadslagen en besluiten, wanneer de voorgestelde wijzigingen bepaaldelijk zijn aangegeven in de oproeping en wanneer de aanwezigen ten minste de helft van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen.
Is de laatste voorwaarde niet vervuld, dan is een nieuwe bijeenroeping nodig en de nieuwe vergadering beraadslaagt en besluit op geldige wijze, ongeacht het door de aanwezige aandeelhouders vertegenwoordigde deel van het kapitaal.
Een wijziging is alleen dan aangenomen, wanneer zij drie vierden van de stemmen heeft verkregen.

Onderafdeling II. - Wijziging van het doel.

Art. 559. Indien de statutenwijziging betrekking heeft op het doel van de vennootschap, moet de raad van bestuur de voorgestelde wijziging omstandig verantwoorden in een verslag dat in de agenda vermeld wordt. Bij dat verslag wordt een staat van activa en passiva gevoegd die niet méér dan drie maanden voordien is vastgesteld. De commissarissen brengen afzonderlijk verslag uit over die staat.
Een exemplaar van deze verslagen kan worden verkregen overeenkomstig artikel 535.
Het ontbreken van deze verslagen heeft de nietigheid van de beslissing van de algemene vergadering tot gevolg.
De algemene vergadering kan alleen dan op geldige wijze over een wijziging van het doel van de vennootschap beraadslagen en besluiten, wanneer de aanwezigen niet alleen de helft van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, maar ook de helft van het totale aantal winstbewijzen, indien er zulke effecten zijn.
Is deze voorwaarde niet vervuld, dan is een nieuwe bijeenroeping nodig. Opdat de tweede vergadering op geldige wijze kan beraadslagen en besluiten, is het voldoende dat enig deel van het kapitaal er vertegenwoordigd is.
Een wijziging is alleen dan aangenomen, wanneer zij ten minste vier vijfde van de stemmen heeft verkregen.
De winstbewijzen geven recht op één stem per effect, niettegenstaande elke hiermee strijdige bepaling in de statuten. In het geheel kunnen aan die effecten niet meer stemmen worden toegekend dan de helft van het aantal dat toegekend is aan de gezamenlijke aandelen; bij de stemming kunnen zij niet worden aangerekend voor meer dan twee derde van het aantal stemmen uitgebracht door de aandelen. Worden de aan de beperking onderworpen stemmen in verschillende zin uitgebracht, dan wordt de vermindering evenredig toegepast; gedeelten van stemmen worden verwaarloosd.

Onderafdeling III. - Wijziging van de rechten verbonden aan effecten.

Art. 560. Indien er verschillende soorten aandelen bestaan of indien er verschillende soorten winstbewijzen werden uitgegeven, kan de algemene vergadering, niettegenstaande elke hiermee strijdige bepaling in de statuten, hun respectieve rechten wijzigen of besluiten dat de aandelen of winstbewijzen van een bepaalde soort worden vervangen door die van een andere soort.
De voorgestelde wijzigingen worden, met een omstandige verantwoording, door de raad van bestuur medegedeeld in een verslag dat in de agenda wordt vermeld. Een exemplaar van dit verslag kan worden verkregen overeenkomstig artikel 535.
Het ontbreken van dit verslag heeft de nietigheid van de beslissing van de algemene vergadering tot gevolg.
(Niettegenstaande elke hiermee strijdige bepaling in de statuten, geeft in het bij dit artikel bedoelde geval elk van de winstbewijzen stemrecht in zijn soort, zijn de uit artikel 544 voortvloeiende beperkingen niet van toepassing en moet de algemene vergadering :
1° voor elke soort voldoen aan de vereisten van aanwezigheid en van meerderheid, die voor een statutenwijziging zijn voorgeschreven;
2° iedere houder van onderaandelen toelaten tot de besluitvorming in de betrokken soort, waarbij de stemmen geteld worden op basis van één stem voor het kleinste onderaandeel.) <W 2001-01-23/30, art. 2, 005; Inwerkingtreding : 06-02-2001>

HOOFDSTUK III. - Vennootschapsvordering en minderheidsvordering.

Afdeling I. - Vennootschapsvordering.

Art. 561. De algemene vergadering beslist of tegen de bestuurders of commissarissen een vennootschapsvordering moet worden ingesteld. Zij kan één of meer lasthebbers aanstellen voor de uitvoering van die beslissing.

Afdeling II. - Minderheidsvordering.

Art. 562. Een vordering tegen de bestuurders kan voor rekening van de vennootschap door minderheidsaandeelhouders worden ingesteld.
Deze minderheidsvordering wordt voor rekening van de vennootschap ingesteld door één of meer aandeelhouders die, op de dag waarop de algemene vergadering zich uitspreekt over de aan de (bestuurders) te verlenen kwijting, effecten bezitten die ten minste 1 % vertegenwoordigen van de stemmen verbonden aan het geheel van de op die dag bestaande effecten, of op diezelfde dag effecten bezitten die een gedeelte van het kapitaal vertegenwoordigen ter waarde van ten (1 250 000 EUR). <KB 2000-07-20/58, art. 5, 003; Inwerkingtreding : 01-01-2002> <W 2002-08-02/41, art. 42, 007; Inwerkingtreding : 01-09-2002>
Voor de aandeelhouders met stemrecht, kan de vordering slechts worden ingesteld door personen die de kwijting niet hebben goedgekeurd en door personen die de kwijting wel hebben goedgekeurd maar waarvan blijkt dat zij ongeldig is.
Voor de aandeelhouders zonder stemrecht, kan de vordering bovendien slechts worden ingesteld in de gevallen waarin zij hun stemrecht hebben uitgeoefend overeenkomstig artikel 481 en dit voor de daden van bestuur die betrekking hebben op de beslissingen genomen in uitvoering van hetzelfde artikel.

Art. 563. Het feit dat tijdens de procedure één of meer aandeelhouders ophouden de groep van minderheidsaandeelhouders te vertegenwoordigen, hetzij omdat zij geen effecten meer bezitten, hetzij omdat zij afzien van de vordering, heeft geen invloed op de voortzetting van bedoelde procedure noch op het aanwenden van de rechtsmiddelen.

Art. 564. Indien de wettelijke vertegenwoordigers van de vennootschap de vennootschapsvordering instellen, en door één of meer houders van effecten tevens een minderheidsvordering wordt ingesteld, worden de vorderingen gevoegd wegens hun samenhang.

Art. 565. Een dading die wordt aangegaan vóór de vordering is ingesteld, kan nietig worden verklaard op verzoek van de effectenhouders die voldoen aan de voorwaarden bepaald in (artikel 562), indien de dading niet in het voordeel van alle effectenhouders werd aangegaan. <W 2002-08-02/41, art. 43, 007; Inwerkingtreding : 01-09-2002>
Is de vordering ingesteld, dan kan de vennootschap geen dading meer aangaan met de verweerders zonder de eenparige instemming van degenen die eiser blijven van de vordering.

Art. 566. De eisers moeten eenparig een bijzondere lasthebber aanstellen, al dan niet aandeelhouder, belast met het voeren van het rechtsgeding, wiens naam in het exploot van rechtsingang wordt vermeld en bij wie keuze van woonplaats wordt gedaan.
De eisers kunnen eenparig de bijzondere lasthebber ontslaan. Het ontslag kan om wettige redenen ook door iedere effectenhouder worden gevorderd bij de voorzitter van de rechtbank van koophandel, die uitspraak doet als in kort geding.
Indien bij overlijden, ontslagneming, onbekwaamheid, kennelijk onvermogen, faillissement of ontslag van de bijzondere lasthebber, de eisers geen overeenstemming kunnen bereiken omtrent de aanwijzing van diens plaatsvervanger, wordt deze benoemd door de voorzitter van de rechtbank van koophandel, op verzoek van de meest gerede eiser.

Art. 567. Indien de minderheidsvordering wordt afgewezen, kunnen de eisers persoonlijk in de kosten worden veroordeeld en, indien daartoe grond bestaat, tot schadevergoeding jegens de verweerders.
Wordt de vordering toegewezen, dan worden de bedragen die de eisers hebben voorgeschoten en die niet zijn begrepen in de kosten waartoe de verweerders zijn veroordeeld, door de vennootschap terugbetaald.

HOOFDSTUK IV. - Algemene vergadering van obligatiehouders.

Afdeling I. - Bevoegdheden.

Art. 568. Indien het maatschappelijk kapitaal volledig is opgevraagd, is de algemene vergadering van obligatiehouders bevoegd om :
1° één of meer rentetermijnen te verlengen, in de verlaging van de rentevoet toe te stemmen of de voorwaarden van betaling van de rente te wijzigen;
2° de aflossing te verlengen, de aflossing te schorsen en toe te stemmen in een wijziging van de voorwaarden waaronder zij moeten geschieden;
3° te aanvaarden dat de schuldvorderingen van de obligatiehouders vervangen worden door aandelen. Behalve wanneer de aandeelhouders tevoren reeds hun toestemming hebben gegeven aan de vervanging van obligaties door aandelen, hebben de besluiten van de vergadering van obligatiehouders op dit punt slechts gevolg, wanneer ze binnen drie maanden door de aandeelhouders worden aangenomen op de wijze bepaald voor de wijziging van de statuten.
De algemene vergadering van obligatiehouders is tevens bevoegd om :
1° regelingen te aanvaarden om bijzondere zekerheden te stellen ten gunste van de obligatiehouders of de reeds gestelde zekerheden te wijzigen of op te heffen;
2° te beslissen over de bewarende maatregelen die in het gemeenschappelijk belang moeten worden genomen;
3° één of meer gemachtigden aan te stellen voor de uitvoering van de besluiten, genomen krachtens dit artikel en voor de vertegenwoordiging van de gezamenlijke obligatiehouders bij de procedures tot vermindering of doorhaling van hypothecaire inschrijvingen.

Afdeling II. - Bijeenroeping van de algemene vergadering.

Art. 569. De raad van bestuur en de commissarissen kunnen een algemene vergadering van de houders van obligaties bijeenroepen.
Zij moeten die algemene vergadering bijeenroepen wanneer obligatiehouders die een vijfde van het bedrag van de in omloop zijnde effecten vertegenwoordigen, het vragen.

Art. 570. <W 2004-12-27/30, art. 512, 021; Inwerkingtreding : 10-01-2005> De oproeping voor de algemene vergadering bevat de agenda en wordt gedaan door middel van een aankondiging die ten minste vijftien dagen voor de vergadering geplaatst wordt in het Belgisch Staatsblad en in een nationaal uitgegeven blad. Aan de houders van obligaties op naam worden de oproepingen vijftien dagen voor de vergadering meegedeeld; deze mededeling geschiedt door middel van een ter post aangetekende brief tenzij de bestemmelingen individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk hebben ingestemd om de oproeping via een andere communicatiemiddel te ontvangen. Wanneer alle obligaties op naam zijn, kan met mededeling van de oproeping worden volstaan; deze mededeling geschiedt door middel van een ter post aangetekende brief tenzij de bestemmelingen individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk hebben ingestemd om de oproeping via een andere communicatiemiddel te ontvangen. De agenda bevat de te behandelen onderwerpen en de voorstellen van besluiten, die aan de vergadering zullen worden voorgelegd.

Afdeling III. - Deelneming aan de algemene vergadering.

Art. 571. De statuten bepalen de formaliteiten die moeten worden vervuld om tot de algemene vergadering te worden toegelaten.
Het recht om deel te nemen aan de algemene vergadering van een vennootschap die een publiek beroep op het spaarwezen doet of heeft gedaan, wordt slechts verleend, hetzij op grond van de inschrijving van de obligatiehouder in het register van de obligaties op naam van de vennootschap, (...) hetzij op grond van de neerlegging van een door de erkende rekeninghouder of door de vereffeningsinstelling opgesteld attest waarbij de onbeschikbaarheid van de gedematerialiseerde obligaties tot op de datum van de algemene vergadering wordt vastgesteld, op de plaatsen aangegeven in de oproepingsbrief, zulks binnen de statutair vastgestelde termijn, maar ten minste drie werkdagen en ten hoogste zes werkdagen vóór de datum bepaald voor de bijeenkomst van de algemene vergadering. Bij gebreke van enige vermelding terzake in de statuten verstrijkt de termijn op de derde dag voor de datum bepaald voor de bijeenkomst van de algemene vergadering. <W 2005-12-14/31, art. 31, 024 ; Inwerkingtreding : 01-01-2014>

Afdeling IV. - Verloop van de algemene vergadering.

Art. 572. Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden.

Art. 573. De vennootschap moet bij de aanvang van de vergadering een lijst van de in omloop zijnde obligaties ter beschikking stellen van de obligatiehouders.

Art. 574. De vergadering kan alleen dan op geldige wijze beraadslagen en besluiten wanneer de aanwezige leden ten minste de helft van het bedrag der in omloop zijnde effecten vertegenwoordigen.
Is deze voorwaarde niet vervuld, dan is een nieuwe bijeenroeping nodig en de tweede vergadering beraadslaagt en besluit op geldige wijze, ongeacht het vertegenwoordigde bedrag van de effecten in omloop.
Een voorstel is alleen dan aangenomen wanneer het is goedgekeurd door leden die, uit eigen naam of als gemachtigde, gezamenlijk stemmen uitbrengen die ten minste drie vierde van het bedrag van de obligaties waarvoor aan de stemming is deelgenomen, vertegenwoordigen.
Een besluit genomen met een meerderheid van minder dan een derde van het bedrag der in omloop zijnde obligaties kan niet uitgevoerd worden dan na homologatie door het hof van beroep binnen wiens rechtsgebied de vennootschap haar zetel heeft.
De homologatie wordt bij verzoekschrift aangevraagd door de bestuurders of door een belanghebbende obligatiehouder.
De obligatiehouders die tegen de genomen besluiten hebben gestemd of die de vergadering niet hebben bijgewoond, kunnen tussenkomen in het geding.
Het hof doet uitspraak met voorrang boven alle andere zaken, het openbaar ministerie gehoord.
Indien het verzoekschrift tot homologatie niet wordt ingediend binnen acht dagen na het nemen van het besluit, wordt dit als niet bestaande beschouwd.
Aan de hierboven bepaalde voorwaarden van aanwezigheid en van meerderheid behoeft niet te worden voldaan in de gevallen bedoeld in artikel 568, tweede lid, 2° en 3°.
In die gevallen mogen de besluiten genomen worden bij gewone meerderheid van de vertegenwoordigde obligaties.
De genomen besluiten worden binnen vijftien dagen bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.

Art. 575. Indien er verschillende soorten van obligaties zijn en het besluit van de algemene vergadering een wijziging van de daaraan verbonden rechten ten gevolge kan hebben, moet het besluit, om geldig te zijn, voor elke soort voldoen aan de voorwaarden van aanwezigheid en van meerderheid bepaald in artikel 574.
De houders van elke soort van obligaties kunnen afzonderlijk worden bijeengeroepen in een bijzondere vergadering.

Art. 576. De notulen van de algemene vergaderingen worden ondertekend door de leden van het bureau en door de obligatiehouders die erom verzoeken; afschriften voor derden worden ondertekend door één of meer bestuurders, zoals bepaald in de statuten.

Afdeling V. - Wijze van uitoefening van het stemrecht.

Art. 577. Alle (...) obligatiehouders kunnen in persoon of bij volmacht stemmen. <W 2001-01-23/30, art. 2, 005; Inwerkingtreding : 06-02-2001>

Art. 578. Voor de vennootschappen die een publiek beroep op het spaarwezen doen of hebben gedaan, moet elk verzoek tot verlening van een volmacht, op straffe van nietigheid, ten minste de volgende vermeldingen bevatten :
1° de agenda, met opgave van de te behandelen onderwerpen en de voorstellen tot besluit;
2° het verzoek om instructies voor de uitoefening van het stemrecht ten aanzien van de verschillende onderwerpen van de agenda;
3° de mededeling hoe de gemachtigde zijn stemrecht zal uitoefenen bij gebreke van instructies van de obligatiehouder.

Art. 579. Het openbaar verzoek tot verlening van volmachten is aan de volgende voorwaarden onderworpen :
1° de volmacht wordt slechts gevraagd voor één algemene vergadering; zij geldt evenwel voor opeenvolgende algemene vergaderingen indien deze dezelfde agenda hebben;
2° de volmacht kan worden herroepen;
3° het verzoek tot verlening van een volmacht bevat ten minste de volgende gegevens :
a) de agenda, met opgave van de te behandelen onderwerpen en de voorstellen tot besluit;
b) de mededeling dat de bescheiden van de vennootschap ter beschikking staan van de obligatiehouder die erom verzoekt;
c) de mededeling in welke zin de gemachtigde zijn stemrecht zal uitoefenen;
d) een omstandige omschrijving en verantwoording van de doelstelling van degene die om een volmacht verzoekt.
De gemachtigde kan van de instructies van zijn lastgever afwijken, hetzij wegens omstandigheden die op het tijdstip dat de instructies zijn gegeven niet bekend waren, hetzij wanneer de uitvoering van die instructies de belangen van de lastgever zou kunnen schaden. De gemachtigde moet zijn lastgever daarvan in kennis stellen.
Wanneer het verzoek tot verlening van een volmacht een vennootschap betreft die een publiek beroep op het spaarwezen doet of heeft gedaan, wordt drie dagen voor de openbaarmaking van het verzoek tot verlening van de volmacht een afschrift van dat verzoek aan de Commissie voor het Bank- en Financiewezen medegedeeld.
Oordeelt de Commissie voor het Bank- en Financiewezen dat het verzoek de obligatiehouders onvoldoende voorlicht of dat het hen in dwaling kan brengen, dan verwittigt zij degene die om de volmacht verzoekt.
Wordt met de gemaakte opmerkingen geen rekening gehouden, dan kan de Commissie voor het Bank- en Financiewezen haar advies bekendmaken.
In het openbaar verzoek tot verlening van volmachten mag overeenkomstig artikel 30 van het koninklijk besluit nr 185 van 9 juli 1935 op de bankcontrole en het uitgifteregime voor titels en effecten geen gewag worden gemaakt van het optreden van de Commissie voor het Bank- en Financiewezen.
De Koning bepaalt het openbare karakter van een verzoek tot verlening van volmachten.

Art. 580. § 1. Overeenkomsten tussen obligatiehouders kunnen de uitoefening van het stemrecht regelen.
Deze overeenkomsten moeten in de tijd beperkt zijn en steeds verantwoord zijn op grond van het belang van de vennootschap.
Nietig zijn evenwel :
1° overeenkomsten die strijdig zijn met de bepalingen van dit Wetboek of met het belang van de vennootschap;
2° overeenkomsten waarbij een obligatiehouder zich ertoe verbindt te stemmen overeenkomstig de richtlijnen van de vennootschap, van een dochtervennootschap of nog van een van de organen van die vennootschappen;
3° overeenkomsten waarbij een obligatiehouder zich tegenover diezelfde vennootschappen of diezelfde organen verbindt om de voorstellen van de organen van de vennootschap goed te keuren.
§ 2. Overeenkomsten tussen obligatiehouders die strijdig zijn met de artikelen 510 en 511 zijn nietig.
§ 3. Stemmen uitgebracht tijdens een algemene vergadering op grond van overeenkomsten bedoeld in § 1, tweede lid, en § 2, zijn nietig. Die stemmen brengen de nietigheid mee van de genomen beslissingen, tenzij zij geen enkele invloed hebben gehad op de geldigheid van de gehouden stemming. De vordering tot nietigverklaring verjaart na verloop van zes maanden te rekenen van de stemming.

Gerelateerd
0
Aangemaakt op: wo, 15/07/2009 - 15:14
Laatst aangepast op: vr, 02/09/2016 - 10:46

Hebt u nog een vraag?

Hebt u nog een vraag in dit verband, klik dan hier om uw vraag aan ons te stellen, of meteen een afspraak te maken voor een consultatie.

Aanvulling

Heeft u een suggestie, aanvulling of voorstel tot correctie met betrekking tot deze pagina? Gebruik dit adres om het te melden.