-A +A

aandeel

Printervriendelijke versiePrintervriendelijke versieVerstuur naar een vriendVerstuur naar een vriend

aandeel in het vennootschapsrecht (frans: action).
Definitie:

Een aandeel is een recht ter zake van het vermogen van een vennootschap.

In tegenstelling tot obligaties geven aandelen geen recht op een vaste uitkering zoals rente. Op aandelen bestaat het rendement uit:

- eventuele waardestijging van het aandeel
- deel van de winst van de onderneming, het dividend.

De aandeelhouder heeft principieel recht stemrecht op de Algemene vergadering van Aandeelhouders.

De fundamentele beslissingen inzake het bestuur van de onderneming worden onderworpen aan de instemming of goedkeuring door de algemene vergadering der aandeelhouders.

Toch zijn er ook aandelen zonder stemrecht:

- certificaten van aandelen. Een certificaat staat voor een aandeel, maar de certificaathouder heeft geen stemrecht op de aandeelhoudersvergadering. Het stemrecht is dan in handen van een administratiekantoor.

- winstaandelen of aandelen die het kapitaal van de vennootschap niet vertegenwoordigen. Zij vertegenwoordigen niet het kapitaal van de onderneming en evenmin een materiële inbreng. Het betreft een niet-financiële inbreng, zoals de knowhow van een van de stichters, die deze kennis gewaardeerd wil zien door de overige aandeelhouders. Ze geven recht op een deel van de winst, maar beperken tegelijkertijd in mindere of meerdere mate het stemrecht. Dat stemrecht heeft de betrokken aandeelhouder via zijn (eventuele) gewone aandelen.

Preferente aandelen:

geven vóór alle overige aandelen recht op een vast dividend. Het dividend is een vast percentage van de nominale waarde. Bij ontbinding van het bedrijf worden ze ook vóór de andere terugbetaald. Dit geldt voor de financieringsprefs. Een ander type, de beschermingsprefs, geeft geen vast recht op dividend, maar is bedoeld als wapen in de strijd tegen ongewenste overnames.

Een gouden aandeel

Een gouden aandeel is de figuurlijke benaming voor een bijzonder veto-recht van een specifieke aandeelhouder.

De overdraagbaarheid van de aandelen (bron: FOD Economie).

In een BVBA zijn de aandelen steeds op naam en beperkt overdraagbaar.

Voor een overdracht is de toestemming vereist van minstens de helft van de vennoten die minstens drie vierde (3/4) van het kapitaal vertegenwoordigen, na aftrek van de rechten waarvan de overdracht is voorgesteld.

Deze toestemming is niet vereist voor de overdacht van aandelen aan de echtgeno(o)t(e) van de overledene, aan de ascendenten of descendenten in rechte lijn, aan andere in de statuten vermelde personen of aan een andere vennoot.

De statuten kunnen strenger zijn dan het wettelijk stelsel, zonder dat dit evenwel kan leiden tot een definitieve onoverdraagbaarheid.

In een EBVBA is de enige vennoot-oprichter eigenaar van alle aandelen. Als enige vennoot beslist hij volkomen vrij over de overdracht van de aandelen.

In een NV zijn de aandelen aan toonder (gedrukt) of op naam (door inschrijvingen in een register of gedematerialiseerd). Naast deze kapitaalsaandelen kan de vennootschap ook winstbewijzen uitgeven die het kapitaal van de vennootschap niet vertegenwoordigen, evenals obligaties, zowel op naam als aan toonder die converteerbaar zijn in aandelen of een voorkeurrecht genieten.

De aandelen aan toonder zijn vrij overdraagbaar. De aandelen op naam zijn in principe vrij overdraagbaar, tenzij de statuten anders bepalen.

Er mag afgeweken worden van de vrije overdraagbaarheid door een goedkeurings- of voorkoopclausule 1 toe te passen.

Een NV kan eveneens aandelen zonder stemrecht uitgeven. De houders van deze aandelen krijgen echter een stemrecht, wanneer hun eigen belangen in het gedrang zijn. Zij bezitten bovendien een voorkeurrecht bij kapitaalsverhoging.

Het is mogelijk dat alle aandelen in de hand van één persoon terechtkomen. Dit heeft niet de ontbinding van de vennootschap tot gevolg.

De aandelen van een coöperatieve vennootschap kunnen slechts aan derden worden overgedragen:

wanneer deze derden met naam vermeld staan in de statuten;
of wanneer zij behoren tot de categorieën die in deze statuten zijn bepaald;
en wanneer ze voldoen aan de wettelijke of statutaire voorwaarden om vennoot te zijn.
Instemming van de bevoegde instantie is vereist om geldig te kunnen beslissen. Bij vereniging van alle aandelen in één hand binnen een coöperatieve vennootschap is de vennootschap van rechtswege ontbonden.

De waarde van aandelen:

zie link naar instituut voor bedrijfsrevisoren

goodwill van de onderneming: waarde

waardebepaling van de onderneming

 

aandelen, certificaten en obligaties in de BVBA: uittreksel uit het Wetboek van vennootschappen:

HOOFDSTUK II. - Aandelen.

Afdeling I. - Algemene bepalingen.

Art. 238. Het kapitaal wordt verdeeld in gelijke aandelen, al dan niet met stemrecht, met of zonder vermelding van waarde. De aandelen zijn ondeelbaar.

Art. 239. Onder voorbehoud van hetgeen is bepaald voor de aandelen zonder stemrecht, geeft elk aandeel een gelijk recht bij de verdeling van de winst en van het overschot na vereffening.

Afdeling II. - Aandelen zonder stemrecht.

Art. 240. § 1. In geval van uitgifte van aandelen zonder stemrecht :
1° mogen zij niet meer dan één derde van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen;
2° moeten zij in geval van uitkeerbare winst in de zin van artikel 320 recht geven op een preferent en, behoudens andersluidende bepaling in de statuten, overdraagbaar dividend waarvan het bedrag wordt vastgesteld bij de uitgifte, alsmede op een recht in de uitkering van het winstoverschot, dat niet lager mag zijn dan datgene dat is toegekend aan de aandelen met stemrecht;
3° moeten zij een voorrecht verlenen op de terugbetaling van de kapitaalinbreng, in voorkomend geval vermeerderd met de uitgiftepremie, alsook een recht in de uitkering van het na vereffening overblijvende saldo.
§ 2. Niettegenstaande enige andersluidende bepaling in de statuten hebben de houders van aandelen zonder stemrecht toch stemrecht in de volgende gevallen :
1° wanneer niet meer is voldaan aan een van de voorwaarden gesteld in § 1. Wanneer § 1, 1°, niet wordt nageleefd, sluit de herkrijging van het stemrecht de toepassing van het 2° en het 3° van dezelfde paragraaf uit;
2° het geval bedoeld in artikel 288;
3° wanneer de algemene vergadering zich moet uitspreken over de vermindering van het maatschappelijk kapitaal, de wijziging van haar doel, de omzetting van de vennootschap, of over de ontbinding, de fusie en de splitsing van de vennootschap;
4° wanneer, om welke reden ook, de preferente en overdraagbare dividenden gedurende drie opeenvolgende boekjaren, niet volledig betaalbaar werden gesteld en dit tot wanneer die achterstallige dividenden volledig zijn uitbetaald.

Art. 241. In geval van uitgifte van aandelen zonder stemrecht, door conversie van reeds uitgegeven aandelen met stemrecht, bepaalt de algemene vergadering, volgens de regels gesteld voor de wijziging van statuten, het maximumaantal te converteren aandelen, alsook de conversievoorwaarden.
De statuten kunnen evenwel aan het bestuursorgaan de bevoegdheid toekennen om het maximum aantal te converteren aandelen te bepalen en de conversievoorwaarden vast te stellen.
Het aanbod tot conversie moet tegelijkertijd aan alle vennoten worden gedaan, naar verhouding van hun aandeel in het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap. In dat aanbod moet de termijn zijn vermeld tijdens welke de conversie kan worden uitgeoefend. Die termijn wordt vastgesteld door het bestuursorgaan en moet ten minste één maand bedragen.
De vennoten moeten hiervan in kennis worden gesteld door middel van een ter post aangetekende brief.

HOOFDSTUK III. - Certificaten.

Art. 242. § 1. Certificaten die betrekking hebben op aandelen, kunnen, al of niet met medewerking van de vennootschap, worden uitgegeven door een rechtspersoon die in het bezit blijft of het bezit verkrijgt van de aandelen waarop de certificaten betrekking hebben en zich ertoe verbindt de opbrengst van of de inkomsten uit die aandelen voor te behouden aan de houder van de certificaten. Deze certificaten moeten op naam zijn.
De emittent van de certificaten oefent alle rechten uit verbonden aan de aandelen waarop zij betrekking hebben, daaronder begrepen het stemrecht.
De emittent van certificaten moet zich aan de vennootschap die de gecertificeerde aandelen heeft uitgegeven in die hoedanigheid bekendmaken.
Deze vennootschap neemt die vermelding op in het register van aandelen.
Behoudens andersluidende bepaling stelt de emittent van certificaten onmiddellijk en na aftrek van eventuele kosten, aan de houder van certificaten de dividenden betaalbaar en het overschot na vereffening die eventueel door de vennootschap worden uitgekeerd, alsook alle bedragen die voortkomen uit de vermindering of de aflossing van het kapitaal.
Behoudens andersluidende bepaling kan de emittent van certificaten de aandelen waarop certificaten betrekking hebben, niet overdragen.
Behoudens andersluidende bepaling kunnen de certificaten worden omgewisseld tegen de aandelen waarop zij betrekking hebben. (Bedingen betreffende de niet-omwisselbaarheid kunnen beperkt zijn tot een bepaalde tijd). <W 2003-01-28/36, art. 2, 012; Inwerkingtreding : 03-03-2003>
Niettegenstaande enige andersluidende bepaling kan de houder van certificaten op ieder tijdstip de omwisseling verkrijgen indien de emittent zijn verplichtingen jegens hem niet nakomt of zijn belangen op ernstige wijze worden verwaarloosd.
§ 2. Bij faillissement van de emittent van certificaten of in enig ander geval van samenloop worden de certificaten, niettegenstaande enige andersluidende bepaling, van rechtswege omgewisseld en oefenen de houders van certificaten gezamenlijk hun recht tot terugvordering uit op de algemeenheid van de gecertificeerde aandelen uitgegeven door dezelfde vennootschap, die zich in het bezit van de betrokken emittent van certificaten bevinden.
Indien die algemeenheid in het geval bedoeld in het vorige lid niet toereikend is om de volledige teruggave van de aandelen te waarborgen, wordt zij onder de houders van certificaten verdeeld naar verhouding van hun rechten.

HOOFDSTUK IV. - Obligaties.

Art. 243. De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid kan een contract van lening aangaan in de vorm van uitgifte van obligaties op naam.
De nominale waarde van de obligaties mag niet lager zijn dan (25 EUR), behalve wanneer zij in een vreemde munt is uitgedrukt. <W 2002-08-02/41, art. 12, 007; Inwerkingtreding : 01-09-2002>

Art. 244. In het contract van lening, aangegaan in de vorm van uitgifte van obligaties, is de ontbindende voorwaarde altijd stilzwijgend begrepen, voor het geval dat een van beide partijen haar verbintenis niet nakomt.
In dat geval is het contract niet van rechtswege ontbonden. De partij jegens wie de verbintenis niet is uitgevoerd, heeft de keus om ofwel de andere partij te noodzaken de overeenkomst uit te voeren, wanneer de uitvoering mogelijk is, ofwel de ontbinding van de overeenkomst te vorderen, met schadevergoeding.
De ontbinding moet in rechte worden gevorderd, en aan de verweerder kan, naar gelang de omstandigheden, uitstel worden verleend.

Art. 245. Obligaties die bij uitloting terugbetaalbaar zijn met een hoger bedrag dan de prijs van de uitgifte, mogen door een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid alleen worden uitgegeven indien de obligaties ten minste 3 % rente opbrengen, alle met eenzelfde bedrag terugbetaalbaar zijn en het bedrag der annuïteit, bevattende aflossing en rente, tijdens de gehele duur van de lening hetzelfde is.
Het totale bedrag van die obligaties mag in geen geval het gestorte maatschappelijk kapitaal te boven gaan.

Art. 246. De vennootschap kan een hypotheek verlenen tot zekerheid van een lening die is aangegaan of zal worden aangegaan in de vorm van obligaties.
De inschrijving wordt ten behoeve van de gezamenlijke obligatiehouders of van de toekomstige obligatiehouders gedaan in de gewone vorm, met de twee volgende beperkingen :
1° de aanwijzing van de schuldeiser wordt vervangen door die van de effecten welke de gewaarborgde schuldvordering vertegenwoordigen;
2° het voorschrift betreffende de keuze van woonplaats is niet van toepassing.
De inschrijving wordt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekendgemaakt.
De rang van de hypotheek wordt bepaald door de dagtekening van de inschrijving, ongeacht het tijdstip van uitgifte der obligaties.
De inschrijving moet door de zorg en onder de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan vernieuwd worden vóór het einde van het negenentwintigste jaar. Doet de vennootschap de vernieuwing niet, dan heeft elke obligatiehouder het recht de inschrijving te vernieuwen.

Art. 247. De inschrijving wordt doorgehaald of verminderd met toestemming van de algemene vergadering van obligatiehouders, overeenkomstig (artikel 292). <W 2002-08-02/41, art. 13, 007; Inwerkingtreding : 01-09-2002>
De eis tot doorhaling of vermindering, als hoofdvordering, wordt ingesteld tegen de gezamenlijke obligatiehouders, vertegenwoordigd door een gemachtigde, aangewezen overeenkomstig (artikel 292), tweede lid, 3°. Heeft de behoorlijk bijeengeroepen algemene vergadering van obligatiehouders zulk een gemachtigde niet aangewezen, dan wordt op verzoek van de vennootschap een vertegenwoordiger van de obligatiehouders aangewezen door de voorzitter van de burgerlijke rechtbank van het arrondissement waar de vennootschap haar zetel heeft.
Wanneer obligaties tot gehele of gedeeltelijke terugbetaling zijn aangewezen en de houder zich niet heeft aangemeld binnen een jaar na de dag gesteld voor de betaling, is de vennootschap bevoegd om de verschuldigde bedragen in consignatie te geven. De consignatie geschiedt in het agentschap der Deposito- en Consignatiekas van het arrondissement waar de vennootschap haar zetel heeft.

Art. 248. Op verzoek van de meest gerede belanghebbende wordt een lasthebber benoemd voor de vertegenwoordiging van de gezamenlijke obligatiehouders in de procedures tot zuivering of tot uitwinning van de bezwaarde goederen. De benoeming wordt gedaan door de voorzitter van de burgerlijke rechtbank van het arrondissement waar de vennootschap haar zetel heeft, nadat de vennootschap is gehoord.
De lasthebber is verplicht de bedragen die hij ontvangt ten gevolge van een procedure zoals omschreven in het eerste lid, binnen acht dagen in consignatie te geven bij het in het artikel 247 bedoelde agentschap.
De gelden, in de Consignatiekas gestort voor rekening van de obligatiehouders, kunnen opgevraagd worden op voorlegging van een betalingsopdracht op naam of aan toonder uitgegeven door de lasthebber en voor gezien getekend door de voorzitter van de rechtbank. De vereffening van de betalingsopdracht op naam geschiedt tegen kwijting van de rechthebbende; de opdrachten tot betaling aan toonder worden vereffend na door de lasthebber voor voldaan te zijn getekend.
De lasthebber kan geen betalingsopdracht uitgeven dan op vertoon van de obligatie. De lasthebber vermeldt op de obligatie voor welk bedrag hij opdracht tot betaling heeft gegeven.

HOOFDSTUK V. - Overdracht en overgang van effecten.

Afdeling I. - Overdracht en overgang van aandelen : algemeen.

Art. 249. Onverminderd strengere bepalingen in de statuten mogen de aandelen van een vennoot, op straffe van nietigheid, niet worden overgedragen onder de levenden en ook niet overgaan wegens overlijden dan met instemming van ten minste de helft van de vennoten die ten minste drie vierde van het kapitaal bezitten, na aftrek van de rechten waarvan de overdracht is voorgesteld.
Tenzij de statuten anders bepalen, is die instemming evenwel niet vereist wanneer de aandelen overgedragen worden of overgaan :
1° aan een vennoot;
2° aan de echtgenoot van de overdrager of van de erflater;
3° aan de bloedverwanten in de rechte opgaande of in de rechte nederdalende lijn;
4° aan andere door de statuten toegelaten personen.
De regelen inzake overdracht onder levenden zijn van toepassing bij de overdracht door of ten voordele van een rechtspersoon.

Art. 250. De overdrachten en de overgangen gebeuren ten aanzien van de vennootschap en van derden eerst vanaf de datum van inschrijving in het register van aandelen overeenkomstig artikel 235.

Afdeling II. - Overdracht van aandelen onder levenden.

Art. 251. Behoudens bijzondere bepalingen in de statuten kunnen de belanghebbenden tegen de weigering van de toelating van een overdracht onder de levenden opkomen voor de bevoegde rechtbank, in kort geding, na behoorlijke dagvaarding van degenen die zich tegen de overdracht verzetten.
De bevoegde rechtbank is die van de zetel van de vennootschap.
Wordt de weigering willekeurig geoordeeld, dan hebben de vennoten die zich verzet hebben, drie maanden te rekenen van de beschikking, om kopers te vinden voor de prijs en op de voorwaarden bepaald in de statuten. Bij gebreke van statutaire bepalingen en van overeenstemming tussen de belanghebbenden worden prijs en voorwaarden vastgesteld door de bevoegde rechtbank, op verzoek van de meest gerede partij en na behoorlijke dagvaarding van de tegenpartij; indien afbetaling wordt toegestaan, mogen de termijnen niet gespreid worden over meer dan vijf jaar te rekenen van de uitoefening van het optierecht; de gekochte aandelen zijn niet vatbaar voor overdracht zolang de prijs niet volledig betaald is.
Indien de koop niet binnen de termijn van drie maanden tot stand is gekomen, kan de overdrager de ontbinding van de vennootschap vorderen, doch hij moet dit recht uitoefenen binnen veertig dagen na het verstrijken van die termijn.

Afdeling III. - Overgang van aandelen ten gevolge van overlijden.

Art. 252. De erfgenamen en legatarissen van aandelen, die geen vennoot kunnen worden omdat zij niet als vennoot zijn toegelaten, hebben recht op de waarde van de overgegane aandelen.
Zij mogen de afkoop daarvan vragen bij een per post aangetekende brief, die gericht wordt aan het bestuursorgaan van de vennootschap en waarvan deze onmiddellijk een afschrift aangetekend toezendt aan de onderscheiden vennoten.
Bij gebreke van overeenstemming tussen partijen of van statutaire bepalingen worden prijs en voorwaarden van afkoop vastgesteld overeenkomstig artikel 251, zonder dat rekening mag worden gehouden met de schattingen van het testament; de gekochte aandelen zijn niet vatbaar voor overdracht zolang de prijs niet volledig betaald is.
Indien de afkoop niet binnen drie maanden is geschied, hebben de erfgenamen of legatarissen het recht de vervroegde ontbinding van de vennootschap te vorderen.

Afdeling IV. - Overdracht van obligaties.

Art. 253. De overdracht van obligaties gebeurt ten aanzien van de vennootschap en van derden eerst vanaf de datum van de inschrijving van de verklaring van overdracht in het desbetreffende register van obligaties, gedagtekend en ondertekend door de overdrager en de overnemer, of door hun gevolmachtigde; zij kan ook geschieden volgens de bepalingen van artikel 1690 van het Burgerlijk Wetboek betreffende de overdracht van schuldvorderingen.

Art. 254. Het staat de vennootschap vrij een overdracht te erkennen en in het register in te schrijven, waarvan zij het bewijs vindt in de brieven of andere bescheiden waaruit de toestemming van de overdrager en van de overnemer blijkt.


HOOFDSTUK III. - Instandhouding van het maatschappelijk kapitaal.

Afdeling I. - Winstverdeling.

Onderafdeling I. - Vorming van een reservefonds.

Art. 319. Jaarlijks houdt de algemene vergadering een bedrag in van ten minste een twintigste van de nettowinst voor de vorming van een reservefonds; de verplichting tot deze afneming houdt op wanneer het reservefonds een tiende van het maatschappelijk kapitaal heeft bereikt.

Onderafdeling II. - Uitkeerbare winsten.

Art. 320. § 1. Geen uitkering mag geschieden indien op de datum van afsluiting van het laatste boekjaar het netto-actief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ten gevolge van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het gestorte of, indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd.
Onder netto-actief moet worden verstaan : het totaalbedrag van de activa zoals dat blijkt uit de balans, verminderd met de voorzieningen en schulden.
Voor de uitkering van dividenden en tantièmes mag het eigen vermogen niet omvatten :
1° het nog niet afgeschreven bedrag van de kosten van oprichting en uitbreiding;
2° behoudens in uitzonderingsgevallen, te vermelden en te motiveren in de toelichting bij de jaarrekening, het nog niet afgeschreven bedrag van de kosten van onderzoek en ontwikkeling.
§ 2. Elke uitkering die in strijd is met § 1 moet door degenen aan wie de uitkering is verricht, worden terugbetaald indien de vennootschap bewijst dat zij wisten dat de uitkering te hunnen gunste in strijd met de voorschriften was of daarvan, gezien de omstandigheden, niet onkundig konden zijn.

Afdeling II. - Verkrijging van eigen aandelen of certificaten.

Onderafdeling I. - Voorwaarden van verkrijging.

Art. 321. Niettegenstaande andersluidende bepalingen in de statuten, mag de vennootschap, hetzij zelf, hetzij door personen die in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap handelen, door inkoop of ruiling geen eigen aandelen of certificaten die daarop betrekking hebben, verkrijgen of inschrijven op zodanige certificaten na de uitgifte van de daarmee overeenstemmende aandelen, dan op grond van een besluit van de algemene vergadering van vennoten.
Behoudens strengere bepalingen in de statuten is het besluit van de algemene vergadering alleen dan aangenomen wanneer het de instemming verkrijgt van ten minste de helft van de vennoten die ten minste drie vierde van het kapitaal bezitten, na aftrek van de rechten waarvan de verwerving wordt voorgesteld. Er wordt geen rekening gehouden met de statutaire beperking van het stemrecht overeenkomstig artikel 277.
De algemene vergadering bepaalt met name het maximum aantal te verkrijgen aandelen of certificaten, de duur waarvoor de toestemming tot verkrijging is verleend, welke achttien maanden niet te boven mag gaan, alsmede de minimum- en maximumwaarde van de vergoeding.

Art. 322. De verkrijging kan enkel plaatsvinden indien de volgende voorwaarden zijn in acht genomen :
1° (de nominale of fractiewaarde) van de verkregen aandelen of van de aandelen waarop de verkregen certificaten betrekking hebben, met inbegrip van die welke de vennootschap eerder heeft verkregen en in portefeuille houdt, alsmede van die welke zijn verkregen door een persoon die in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap handelt, mag niet hoger zijn dan 10 % van het geplaatste kapitaal; <W 2002-08-02/41, art. 17, 007; Inwerkingtreding : 01-09-2002>
2° de verkrijging van aandelen of van certificaten kan slechts geschieden voor zover de voor die verkrijging bestemde bedragen overeenkomstig artikel 320 uitgekeerd kunnen worden;
3° de verrichting kan slechts betrekking hebben op volgestorte aandelen of op certificaten die betrekking hebben op volgestorte aandelen;
4° het aanbod tot verkrijging van de aandelen of certificaten moet ten aanzien van alle vennoten of, in voorkomend geval, ten aanzien van alle certificaathouders onder dezelfde voorwaarden geschieden, tenzij tot de verkrijging eenparig is besloten door een algemene vergadering waarop alle vennoten aanwezig of vertegenwoordigd waren en onder de voorwaarden die eenparig door die vergadering zijn vastgelegd.

Art. 323. Aandelen en certificaten die in strijd met de voorwaarden van de artikelen 321 en 322 zijn verkregen, zijn van rechtswege nietig. Indien een certificaat van rechtswege nietig wordt, wordt het aandeel dat daardoor eigendom van de vennootschap is geworden, tegelijkertijd van rechtswege nietig.
Het bestuursorgaan maakt van de nietigheid uitdrukkelijk melding in het register van aandelen.
Het eerste lid is van toepassing naar evenredigheid van de aandelen en de certificaten van dezelfde categorie die de vennootschap in haar bezit houdt.

Art. 324. De artikelen 321, 322 en 326, eerste lid, zijn niet van toepassing :
1° op aandelen verkregen met het oog op hun onmiddellijke vernietiging ter uitvoering van een besluit van de algemene vergadering tot kapitaalvermindering overeenkomstig artikel 316;
2° op aandelen of certificaten die op de vennootschap overgaan onder algemene titel;
3° op volgestorte aandelen of op certificaten die betrekking hebben op volgestorte aandelen, verkregen bij een verkoop die overeenkomstig de artikelen 1494 en volgende van het Gerechtelijk Wetboek plaatsvindt ter voldoening van een schuld van de eigenaar van die aandelen aan de vennootschap.
Aandelen of certificaten die verkregen zijn in de gevallen bedoeld in 2° en 3°, moeten binnen een termijn van twaalf maanden te rekenen van hun verkrijging worden vervreemd ten belope van het aantal aandelen of certificaten dat nodig is opdat (de nominale of fractiewaarde) van de verkregen aandelen of van de aandelen waarop de certificaten betrekking hebben, met inbegrip van de aandelen en certificaten die de vennootschap kan hebben verkregen door een persoon die in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap handelt, niet meer dan 10 % van het bij het verstrijken van die termijn van twaalf maanden geplaatste kapitaal bedraagt. <W 2002-08-02/41, art. 18, 007; Inwerkingtreding : 01-09-2002>
Aandelen en certificaten die krachtens het tweede lid moesten worden vervreemd en die niet vervreemd zijn binnen de gestelde termijn zijn van rechtswege nietig. Artikel 323 is van overeenkomstige toepassing.

Onderafdeling II. - Statuut van de verkregen aandelen en certificaten.

Art. 325. § 1. Zolang de verkregen aandelen opgenomen zijn onder de activa van de balans, moet een onbeschikbare reserve worden gevormd, gelijk aan de waarde waarvoor de aandelen in de inventaris zijn ingeschreven.
In geval van intrekking van aandelen wordt deze onbeschikbare reserve opgeheven. Indien, met overtreding van het eerste lid, geen onbeschikbare reserve was aangelegd, moeten de beschikbare reserves ten belope van dat bedrag worden verminderd en, bij gebreke van dergelijke reserves, wordt het kapitaal verminderd door de algemene vergadering die uiterlijk voor de afsluiting van het lopende boekjaar wordt bijeengeroepen.
§ 2. De aan de verkregen aandelen verbonden rechten blijven geschorst totdat ze vervreemd zijn of van rechtswege nietig worden.
Zolang de verkregen aandelen tot het vermogen van de vennootschap behoren, worden de dividenden onverkort uitgekeerd ten behoeve van de aandelen waarvan de rechten niet zijn geschorst.
§ 3. De dividendrechten verbonden aan de verkregen certificaten worden geschorst. Dit geldt ook voor de stemrechten verbonden aan de aandelen waarop de verkregen certificaten betrekking hebben, voor zover deze certificaten met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven.
Zolang de verkregen certificaten tot het vermogen van de vennootschap behoren, worden de dividenden onverkort uitgekeerd ten behoeve van de aandelen waarvan de rechten niet zijn geschorst.

Art. 326. De vennootschap moet de aandelen en certificaten die zijn verkregen krachtens de artikelen 321 en 322, binnen twee jaar na de verkrijging vervreemden op grond van een besluit van een algemene vergadering genomen met inachtneming van de in artikel 321, tweede lid, bepaalde voorschriften inzake quorum en meerderheid en op de door die vergadering bepaalde wijze.
Aandelen en certificaten die krachtens het eerste lid moesten worden vervreemd en die niet vervreemd zijn binnen de gestelde termijn, zijn van rechtswege nietig. Artikel 323 is van overeenkomstige toepassing.

Art. 327. Wanneer een vennootschap om niet eigenaar wordt van eigen aandelen of certificaten, zijn die effecten van rechtswege nietig. Artikel 323 is van overeenkomstige toepassing.

Onderafdeling III. - Vermeldingen in de vennootschapsakten.

Art. 328. Wanneer de vennootschap eigen aandelen of certificaten verkrijgt, hetzij zelf, hetzij door de persoon die in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap handelt, worden in het jaarverslag ten minste de volgende bijkomende gegevens vermeld :
1° de redenen van de verkrijgingen;
2° het aantal en de nominale waarde of, bij gebreke daarvan, de fractiewaarde van de gedurende het boekjaar verkregen en vervreemde aandelen en van de aandelen waarop de verkregen en vervreemde certificaten betrekking hebben, alsmede het gedeelte van het geplaatste kapitaal dat deze vertegenwoordigen;
3° de waarde van de vergoeding van de verkregen of overgedragen aandelen of certificaten;
4° het aantal en de nominale waarde (of, bij gebreke daarvan, de fractiewaarde) van alle aandelen die de vennootschap heeft verkregen en in portefeuille houdt, en van de aandelen waarop de verkregen en in portefeuille (gehouden) certificaten betrekking hebben, alsmede het gedeelte van het geplaatste kapitaal dat deze vertegenwoordigen. <W 2002-08-02/41, art. 19, 007; Inwerkingtreding : 01-09-2002>
Indien de vennootschap geen jaarverslag moet opstellen, worden de gegevens bedoeld in het eerste lid vermeld in de toelichting bij de jaarrekening. <W 2002-08-02/41, art. 19, 007; Inwerkingtreding : 01-09-2002>

Onderafdeling IV. - Financiering van de verkrijging van eigen aandelen of certificaten door een derde.

Art. 329. § 1. Een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid mag geen middelen voorschieten, leningen toestaan of zekerheden stellen met het oog op de verkrijging van haar aandelen door derden of met het oog op de verkrijging of inschrijving door een derde van certificaten die betrekking hebben op haar aandelen.
§ 2. Paragraaf 1 is niet van toepassing op de voorschotten, leningen en zekerheden toegekend aan :
1° leden van het personeel van de vennootschap voor de verkrijging van aandelen van deze vennootschap of van certificaten die betrekking hebben op aandelen van die vennootschap;
2° verbonden vennootschappen waarvan ten minste de helft van de stemrechten in het bezit is van de leden van het personeel van de vennootschap, voor de verkrijging door die verbonden vennootschappen van aandelen van de vennootschap of van certificaten die betrekking hebben op aandelen van die vennootschap, waaraan ten minste de helft van de stemrechten verbonden is.
Die verrichtingen mogen echter slechts geschieden wanneer de bedragen bestemd voor de verrichtingen vervat in § 1, vatbaar zijn voor uitkering overeenkomstig artikel 320.

Onderafdeling V. - Inpandneming van eigen aandelen of certificaten.

Art. 330. Het in pand nemen van haar aandelen of van certificaten die betrekking hebben op haar aandelen, door de vennootschap zelf of door een persoon die in eigen naam, maar voor rekening van de vennootschap handelt, wordt met een verkrijging gelijkgesteld voor de toepassing van de artikelen 321, 322, 1° en 2°, 324, eerste lid, 2,° en van artikel 328.
Niettegenstaande enige andersluidende bepaling kunnen de vennootschap, noch de in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap optredende persoon, het stemrecht uitoefenen dat is verbonden aan de hen in pand gegeven aandelen.

Onderafdeling VI. - Wederinkoop van eigen aandelen zonder stemrecht.

Art. 331. De statuten kunnen bepalen dat de vennootschap de wederinkoop kan eisen van al haar eigen aandelen zonder stemrecht. Een bijzondere bepaling wordt in de statuten ingeschreven vóór de uitgifte van deze aandelen.
De wederinkoop van aandelen zonder stemrecht kan slechts geschieden indien het preferent dividend verschuldigd op grond van de vorige boekjaren en van het lopende boekjaar integraal werd gestort.
Tot de wederinkoop wordt besloten door de algemene vergadering die beraadslaagt onder de voorwaarden vereist voor een wijziging van de statuten, waarbij de vennoten die zich in dezelfde situatie bevinden op gelijke wijze behandeld worden. In voorkomend geval wordt artikel 288 toegepast. De bepalingen van artikel 317 zijn van overeenkomstige toepassing.
De aandelen zonder stemrecht worden vernietigd en het kapitaal wordt van rechtswege verminderd.
De prijs van de aandelen zonder stemrecht wordt bepaald op de datum van de wederinkoop, in gemeenschappelijk overleg tussen de vennootschap en een bijzondere vergadering van de verkopers-vennoten die overeenkomstig de artikelen 293 en 294 worden bijeengeroepen en die beraadslagen en besluiten met inachtneming van de in artikel 288 bepaalde voorschriften inzake quorum en meerderheid. Indien over de prijs geen overeenstemming wordt bereikt en niettegenstaande enige andersluidende bepaling in de statuten, wordt de prijs bepaald door een deskundige aangesteld in gemeenschappelijk overleg door de partijen overeenkomstig artikel 31 of, indien er geen overeenstemming bestaat over de deskundige, aangesteld door de voorzitter van de rechtbank van koophandel die uitspraak doet als in kort geding.
 

Aandelen, kapitaal en certificaten in de coöperatieve vennootschap: uittreksel uit het wetboek van vennootschappen


HOOFDSTUK III. - Effecten en hun overdracht en overgang.

Afdeling I. - Algemeen.

Art. 356. De aandelen in een coöperatieve vennootschap zijn op naam. Zij zijn voorzien van een volgnummer.
Buiten deze aandelen die inbrengen vertegenwoordigen, kan de coöperatieve vennootschap geen andere effecten uitgeven, welke maatschappelijke rechten vertegenwoordigen of recht geven op een deel van de winst.
De uitgifte van obligaties en de daaraan verbonden rechten worden geregeld door de statuten.

Art. 357. § 1. In de zetel van de coöperatieve vennootschap wordt een aandelenregister gehouden, waarvan elke vennoot inzage kan nemen.
§ 2. In het aandelenregister wordt aangetekend :
1° de naam, de voornamen en de woonplaats van elke vennoot;
2° het aantal aandelen dat elke vennoot bezit, alsmede de inschrijvingen op nieuwe aandelen en de terugbetalingen, met opgave van de datum;
3° de overgangen en overdrachten van aandelen, met hun datum;
4° de datum van toetreding, uittreding of uitsluiting van elke vennoot;
5° de gedane stortingen;
6° de opgave van de bedragen die voor de uittreding, voor de gedeeltelijke terugneming van aandelen en voor de terugneming van stortingen worden aangewend.
§ 3. Het bestuursorgaan wordt belast met de inschrijvingen. De inschrijvingen geschieden op grond van documenten met bewijskracht, die gedagtekend en ondertekend zijn. Zij vinden plaats in de volgorde van hun datum van voorlegging.
Met betrekking tot de inschrijvingen in het aandelenregister van een coöperatieve vennootschap met onbeperkte aansprakelijkheid, verbindt de in het eerste lid bedoelde handtekening de ondertekenaar slechts op voorwaarde dat zij wordt voorafgegaan door de met de hand geschreven vermelding : " Goed voor onbeperkte en hoofdelijke verbintenis ".

Art. 358. Het bestuursorgaan kan besluiten tot splitsing van het aandelenregister in twee delen, waarvan het ene zal berusten in de zetel van de vennootschap en het andere buiten deze zetel, in België of in het buitenland.
Van elk deel wordt een kopie bewaard op de plaats waar het andere deel berust; daartoe wordt gebruikgemaakt van fotokopieën.
Deze kopie wordt regelmatig bijgehouden en, indien zulks onmogelijk blijkt, bijgewerkt zodra de omstandigheden het toelaten.
Houders van aandelen zijn gerechtigd deze naar keuze in één van de twee delen van het register te laten inschrijven. Zij kunnen kennisnemen van de twee delen van het register, alsmede van hun kopie.
De plaats waar het tweede deel van het register berust, wordt door het bestuursorgaan bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad. Deze plaats kan gewijzigd worden bij een gewoon besluit van het bestuursorgaan.
Het besluit van het bestuursorgaan om het register van effecten op naam in twee delen te splitsen, kan slechts gewijzigd worden bij een besluit van de algemene vergadering, in de vorm voorgeschreven voor de wijziging van de statuten.

Art. 359. De eigendom van de aandelen wordt bewezen door de inschrijving in het aandelenregister.
Van die inschrijving worden certificaten afgegeven aan de houders van de effecten.

Art. 360. Indien een aandeel aan verscheidene eigenaars toebehoort, kan de vennootschap de uitoefening van de eraan verbonden rechten schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als eigenaar is aangewezen.

Art. 361. De persoonlijke schuldeisers van de vennoot kunnen slechts beslag leggen op de rente en dividenden die toekomen aan de vennoot en op het aandeel dat bij de ontbinding van de vennootschap aan deze wordt toegekend.

Afdeling II. - Overdracht en overgang van aandelen.

Art. 362. De aandelen kunnen vrij worden overgedragen aan vennoten, in voorkomend geval onder de voorwaarden bepaald in de statuten.

Art. 363. Evenwel kunnen de aandelen van een coöperatieve vennootschap met onbeperkte aansprakelijkheid, die inbrengen in natura vertegenwoordigen, niet eerder overgedragen worden dan tien dagen na overlegging van de tweede jaarrekening na hun uitgifte. Hun aard, de datum van hun uitgifte en hun tijdelijke onoverdraagbaarheid worden vermeld op de certificaten en in het aandelenregister.

Art. 364. Aan derden kunnen de aandelen slechts worden overgedragen onder de voorwaarden en aan de personen bedoeld in artikel 366.

Art. 365. De overdrachten en de overgangen van aandelen gebeuren ten aanzien van de vennootschap en van derden eerst vanaf de datum van inschrijving in het aandelenregister.

HOOFDSTUK IV. - Wijzigingen in het vennotenbestand en in het kapitaal.

Afdeling I. - Wijzigingen in het vennotenbestand.

Art. 366. Derden kunnen slechts toetreden indien zij :
1° bij name worden aangewezen in de statuten;
2° behoren tot door de statuten bepaalde categorieën en voldoen aan de wettelijke of statutaire vereisten om vennoot te zijn; in dit geval wordt de toestemming daartoe gegeven door de algemene vergadering, tenzij de statuten die bevoegdheid aan een ander orgaan opdragen.

Art. 367. Tenzij in de statuten anders bepaald, hebben de vennoten het recht uit te treden of een gedeelte van hun aandelen terug te nemen. Dit recht mag enkel uitgeoefend worden tijdens de eerste zes maanden van het boekjaar.

Art. 368. De toetreding van vennoten en, uitgezonderd in het geval bedoeld in artikel 369, tweede lid, hun uittreding gelden eerst vanaf de datum van inschrijving van de desbetreffende gebeurtenis in het aandelenregister overeenkomstig artikel 357.

Art. 369. De uittreding wordt ingeschreven in het aandelenregister naast de naam van de uittredende vennoot door het bestuursorgaan.
Weigert het bestuursorgaan de uittreding vast te stellen, dan wordt de opzegging ontvangen door de griffier van het vredegerecht van de zetel van die vennootschap. De griffier maakt daarvan een proces-verbaal op en geeft er aan de vennootschap kennis van bij aangetekende brief, te verzenden binnen vierentwintig uur. In voorkomend geval geldt de uittreding vanaf de dag volgend op het verzenden van het aangetekend schrijven.

Art. 370. § 1. Iedere vennoot kan om een gegronde reden of uit een andere in de statuten vermelde oorzaak worden uitgesloten.
De uitsluiting wordt door de algemene vergadering uitgesproken, tenzij de statuten die bevoegdheid aan een ander orgaan opdragen.
De vennoot wiens uitsluiting wordt gevraagd, moet worden verzocht zijn opmerkingen schriftelijk te kennen te geven aan het orgaan dat de uitsluiting moet uitspreken, binnen één maand nadat een aangetekende brief met het met redenen omklede voorstel tot uitsluiting is verstuurd.
Indien hij daarom verzoekt in het geschrift dat zijn opmerkingen bevat, moet de vennoot worden gehoord.
Elk besluit tot uitsluiting wordt met redenen omkleed.
§ 2. Het besluit tot uitsluiting wordt vastgesteld in een proces-verbaal dat wordt opgemaakt en getekend door het bestuursorgaan. Dat proces-verbaal vermeldt de feiten waarop de uitsluiting is gebaseerd. De uitsluiting wordt overgeschreven in het aandelenregister. Een eensluidend afschrift van het besluit wordt binnen vijftien dagen, bij een ter post aangetekende brief, aan de uitgesloten vennoot toegezonden.
§ 3. De statuten kunnen de toepassing van dit artikel niet uitsluiten.

Art. 371. De vennoot die is uitgesloten, uitgetreden of gedeeltelijk zijn aandelen heeft teruggenomen, blijft gedurende vijf jaar te rekenen van deze gebeurtenis, behalve wanneer de wet een kortere verjaringstermijn bepaalt, binnen de grenzen van zijn verbintenis als vennoot, persoonlijk instaan voor alle verbintenissen door de vennootschap aangegaan vóór het einde van het jaar waarin zijn uitsluiting, uittreding of gedeeltelijke terugneming zich heeft voorgedaan.

Art. 372. Aan de vennoten die erom vragen, wordt een afschrift verstrekt van de inschrijvingen in het aandelenregister die op hen betrekking hebben, op de wijze in de statuten bepaald. Deze afschriften kunnen niet als bewijs tegen de vermeldingen in het aandelenregister gebruikt worden.

Art. 373. Het bestuursorgaan van een coöperatieve vennootschap waarvan de vennoten onbeperkt aansprakelijk zijn, moet om de zes maanden, op de griffie van de rechtbank van koophandel, een door de ondertekenaars gedagtekende en echt verklaarde lijst neerleggen, naar alfabetische volgorde opgemaakt, die de namen, het beroep en de woonplaats van alle vennoten opgeeft.
Eenieder kan kosteloos inzage nemen van deze lijsten der vennoten en er een afschrift van krijgen, tegen betaling van de griffiekosten.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor elke onjuiste opgave in deze lijsten.

Afdeling II. - Uitkering van de waarde van de aandelen.

Art. 374. De vennoot die is uitgetreden, uitgesloten of zijn aandelen gedeeltelijk heeft teruggenomen, heeft recht op uitkering van de waarde van zijn aandelen, zoals die zal blijken uit de balans van het boekjaar waarin deze gebeurtenis heeft plaatsgehad.

Art. 375. In geval van overlijden, faillissement, kennelijk onvermogen of onbekwaamverklaring van een vennoot, hebben zijn erfgenamen, schuldeisers of vertegenwoordigers recht op uitkering van de waarde van zijn aandeel overeenkomstig artikel 374.

Art. 376. De uitgetreden of uitgesloten vennoten of, in geval van overlijden, faillissement, kennelijk onvermogen of onbekwaamverklaring van een vennoot, zijn erfgenamen, schuldeisers of vertegenwoordigers kunnen de vereffening van de vennootschap niet vorderen.

Afdeling III. - Wijzigingen in het gestorte kapitaal.

Art. 377. Tenzij anders bepaald in de statuten, in voorkomend geval mits naleving van het bepaalde in de artikelen 397 en 398 met betrekking tot het minimumbedrag van het te storten kapitaal, heeft elke vennoot het recht gestorte gelden terug te nemen indien de algemene vergadering of een ander daartoe in de statuten gemachtigd orgaan hem daartoe de toestemming verleent. Deze terugneming ontslaat hem niet van zijn inbrengverplichting.

aandelen in de CVBA: uittreksel uit het wetboek van vennootschappen



Afdeling I. - Het vaste en veranderlijke gedeelte van het kapitaal.

Art. 390. De statuten bepalen het bedrag van het vaste gedeelte van het maatschappelijk kapitaal.
Dat bedrag mag niet lager zijn dan ((18 550 EUR)). <KB 2000-07-20/58, art. 5, 003; Inwerkingtreding : 01-01-2002> <KB 2001-07-13/46, art. 1, 006; Inwerkingtreding : 01-01-2002>

Art. 391. Voor de oprichting van de vennootschap overhandigen de oprichters aan de optredende notaris een financieel plan waarin zij het bedrag van het vaste gedeelte van het kapitaal verantwoorden. Dit stuk wordt niet openbaar gemaakt met de akte, maar door de notaris bewaard.

Art. 392. Het kapitaal van de vennootschap dat het vaste gedeelte te boven gaat, kan variëren, zonder dat daarvoor een wijziging van de statuten is vereist, ten gevolge van de bijneming of terugneming van aandelen door vennoten, of ten gevolge van de toetreding, uittreding of uitsluiting van vennoten.

Afdeling II. - Plaatsing van het kapitaal.

Onderafdeling I. - Algemeen.

Art. 393. <W 2002-08-02/41, art. 22, 007; Inwerkingtreding : 01-09-2002> Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap moet volledig en, niettegenstaande enig andersluidend beding, onvoorwaardelijk geplaatst zijn.

Onderafdeling II. - Inbreng in natura.

Art. 394. Inbreng anders dan in geld komt slechts in aanmerking voor vergoeding met aandelen die het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, wanneer het bestaat uit vermogensbestanddelen die naar economische maatstaven kunnen worden gewaardeerd, met uitsluiting van verplichtingen tot het verrichten van werk of diensten. Deze inbreng wordt inbreng in natura genoemd.

Art. 395. In geval van een inbreng in natura, wordt voor de oprichting van de vennootschap een bedrijfsrevisor aangewezen door de oprichters.
De revisor maakt een verslag op, inzonderheid over de beschrijving van elke inbreng in natura en over de toegepaste waarderingsmethoden. Het verslag moet aangeven of het resultaat van deze waarderingsmethode, ten minste overeenkomt met het aantal en de nominale waarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen.
Het verslag vermeldt welke werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.
In een bijzonder verslag zetten de oprichters uiteen waarom de inbreng in natura van belang is voor de vennootschap en eventueel ook waarom afgeweken wordt van de conclusie van het verslag van de revisor. Dat verslag wordt samen met het verslag van de revisor neergelegd op de griffie van de rechtbank van koophandel, overeenkomstig artikel 75.

Onderafdeling III. - Quasi-inbreng.

Art. 396. § 1. Omtrent elk vermogensbestanddeel, toebehorend aan een oprichter, bestuurder of vennoot, hetwelk de vennootschap overweegt binnen twee jaar te rekenen van de oprichting, in voorkomend geval met toepassing van artikel 60, te verkrijgen tegen een vergoeding van ten minste een tiende van het vaste gedeelte van het maatschappelijk kapitaal, wordt een verslag opgemaakt door de commissaris, of in de vennootschappen waar die er niet is, door een bedrijfsrevisor, die wordt aangewezen door het bestuursorgaan.
Het eerste lid is van toepassing op de overdracht gedaan door een persoon die handelt in eigen naam, maar voor rekening van een oprichter, bestuurder of vennoot.
§ 2. Paragraaf 1 is niet van toepassing op verkrijgingen in het gewone bedrijf van de vennootschap en die plaatshebben tegen de voorwaarden en tegen de zekerheden die de vennootschap normaal voor soortgelijke verrichtingen eist, en evenmin op verkrijgingen ter beurze en op verkrijgingen bij een gerechtelijke verkoop.
§ 3. Het verslag bedoeld in § 1 vermeldt de naam van de eigenaar van het goed dat de vennootschap voornemens is te verkrijgen, de beschrijving van dit goed, alsook de vergoeding die werkelijk als tegenprestatie voor de verkrijging wordt verstrekt en de toegepaste waarderingsmethode. Het verslag moet aangeven of het resultaat van deze waarderingsmethode, ten minste gelijk is aan de als tegenprestatie verstrekte vergoeding.
Bij dit verslag wordt een bijzonder verslag gevoegd, waarin het bestuursorgaan uiteenzet waarom de overwogen verkrijging van belang is voor de vennootschap en eventueel ook waarom afgeweken wordt van de conclusies van het bijgevoegde verslag. Het verslag van de commissaris of de revisor en het bijzonder verslag van het bestuursorgaan wordt op de griffie van de rechtbank van koophandel neergelegd overeenkomstig artikel 75.
Deze verkrijging behoeft vooraf de goedkeuring van de algemene vergadering. De in het tweede lid genoemde verslagen worden in de agenda vermeld.
Een afschrift van de verslagen wordt aan de vennoten verzonden overeenkomstig artikel 381.
Het ontbreken van de verslagen bedoeld in dit artikel heeft de nietigheid van de beslissing van de algemene vergadering tot gevolg.

Afdeling III. - Storting van het kapitaal.

Art. 397. Het vaste gedeelte van het maatschappelijk kapitaal moet vanaf de oprichting volgestort zijn ten belope van (6 200 EUR). <KB 2000-07-20/58, art. 5, 003; Inwerkingtreding : 01-01-2002>

Art. 398. Op elk aandeel dat een inbreng in geld vertegenwoordigt en op elk aandeel dat geheel of gedeeltelijk een inbreng in natura vertegenwoordigt, moet één vierde worden volgestort.

Art. 399. In geval van inbreng in geld, te storten bij het verlijden van de akte, wordt dat geld vóór de oprichting van de vennootschap bij storting of overschrijving gedeponeerd op een bijzondere rekening, geopend op naam van de vennootschap in oprichting bij De Post (Postcheque) of bij een in België gevestigde kredietinstelling die geen gemeentespaarkas is en waarop de wet van 22 maart 1993 op het statuut van en het toezicht op de kredietinstellingen van toepassing is. (Een bewijs van die deponering wordt overhandigd aan de instrumenterende notaris.) <W 2005-12-14/35, art. 22, 026; Inwerkingtreding : 07-01-2006>
De bijzondere rekening wordt uitsluitend ter beschikking gehouden van de op te richten vennootschap. Over die rekening kan alleen worden beschikt door personen die bevoegd zijn de vennootschap te verbinden, en pas nadat de optredende notaris aan de instelling bericht heeft gegeven van het verlijden van de akte.
Indien de vennootschap niet binnen drie maanden na de opening van de bijzondere rekening is opgericht, wordt het geld teruggegeven aan de deposanten die erom verzoeken.

Art. 400. De aandelen die geheel of ten dele overeenstemmen met inbreng in natura moeten volgestort zijn binnen een termijn van vijf jaar na oprichting van de vennootschap.

Aandelen, kapitaal, obligaties en deelbewijzen in de  in de NV uittreksel uit het wetboek van vennootschappen
 

HOOFDSTUK I. - Bedrag van het kapitaal.

Art. 439. Het maatschappelijk kapitaal mag niet minder bedragen dan ((61 500)). <KB 2000-07-20/58, art. 5, 003; Inwerkingtreding : 01-01-2002> <KB 2001-07-13/46, art. 1, 006; Inwerkingtreding : 01-01-2002>

Art. 440. Voor de oprichting van de vennootschap overhandigen de oprichters aan de optredende notaris een financieel plan waarin zij het bedrag van het maatschappelijk kapitaal van de op te richten vennootschap verantwoorden. Dit stuk wordt niet openbaar gemaakt met de akte, maar door de notaris bewaard.

HOOFDSTUK II. - Plaatsing van het kapitaal.

Afdeling I. - Volledige plaatsing.

Art. 441. <W 2002-08-02/41, art. 25, 007; Inwerkingtreding : 01-09-2002> Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap moet volledig en, niettegenstaande enig andersluidend beding, onvoorwaardelijk geplaatst zijn.

Art. 442. § 1. De vennootschap mag niet inschrijven op haar eigen aandelen of op certificaten welke betrekking hebben op die aandelen en worden uitgegeven op het tijdstip van uitgifte van die aandelen, noch rechtstreeks, noch door een dochtervennootschap, noch door een persoon die handelt in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap of de dochtervennootschap.
De persoon die in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap of van de dochtervennootschap op aandelen of op certificaten bedoeld in het eerste lid heeft ingeschreven, wordt geacht voor eigen rekening te hebben gehandeld.
Alle rechten verbonden aan aandelen of aan certificaten bedoeld in het eerste lid waarop de vennootschap of haar dochtervennootschap heeft ingeschreven, blijven geschorst zolang die aandelen of die certificaten niet zijn vervreemd.
§ 2. Paragraaf 1 is niet van toepassing op de inschrijving op aandelen of op certificaten bedoeld in § 1 van een vennootschap door een dochtervennootschap die in haar hoedanigheid van professionele effectenhandelaar, een beursvennootschap of een kredietinstelling is.

Afdeling II. - Inbreng in natura.

Art. 443. Inbreng anders dan in geld, komt slechts in aanmerking voor vergoeding met aandelen die het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, wanneer hij bestaat uit vermogensbestanddelen die naar economische maatstaven kunnen worden gewaardeerd, met uitsluiting van verplichtingen tot het verrichten van werk of van diensten. Deze inbreng wordt inbreng in natura genoemd.

Art. 444. In geval van een inbreng in natura, wordt vóór de oprichting van de vennootschap een bedrijfsrevisor aangewezen door de oprichters.
De revisor maakt een verslag op, inzonderheid over de beschrijving van elke inbreng in natura en over de toegepaste methoden van waardering. Het verslag moet aangeven of de waarden waartoe deze methoden leiden, ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, bij gebreke van een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen.
Het verslag vermeldt welke werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.
In een bijzonder verslag zetten de oprichters uiteen waarom de inbreng in natura van belang is voor de vennootschap en eventueel ook waarom afgeweken wordt van de conclusies van het verslag van de revisor. Dat verslag wordt, samen met het verslag van de revisor, neergelegd op de griffie van de rechtbank van koophandel, overeenkomstig artikel 75.

Afdeling III. - Quasi-inbreng.

Art. 445. Omtrent elk vermogensbestanddeel toebehorend aan een persoon door of namens wie de oprichtingsakte is ondertekend, of, in geval van oprichting door inschrijving, die de ontwerp-oprichtingsakte heeft ondertekend, aan een bestuurder of aan een aandeelhouder dat de vennootschap overweegt binnen twee jaar te rekenen van de oprichting, in voorkomend geval met toepassing van artikel 60, te verkrijgen tegen een vergoeding van ten minste een tiende gedeelte van het geplaatste kapitaal, wordt een verslag opgemaakt door een commissaris, of in vennootschappen waar die er niet is, door een bedrijfsrevisor, die wordt aangewezen door de raad van bestuur.
Het eerste lid is van toepassing op de overdracht gedaan door een persoon die handelt in eigen naam, maar voor rekening van een in het eerste lid bedoelde persoon.

Art. 446. Artikel 445 is niet van toepassing op verkrijgingen in het gewone bedrijf van de vennootschap die plaatshebben op de voorwaarden en tegen de zekerheden die zij normaal voor soortgelijke verrichtingen eist, en evenmin op verkrijgingen ter beurze, noch op verkrijgingen bij een gerechtelijke verkoop.

Art. 447. Het verslag bedoeld in artikel 445, vermeldt de naam van de eigenaar van het goed dat de vennootschap voornemens is te verkrijgen, de beschrijving van dit goed, evenals de vergoeding die werkelijk als tegenprestatie voor de verkrijging wordt verstrekt en de toegepaste methoden van waardering. Het verslag moet aangeven of de waarden waartoe deze methoden leiden, ten minste gelijk zijn aan de als tegenprestatie verstrekte vergoeding.
In een bijzonder verslag, waarbij het in het eerste lid bedoelde verslag wordt gevoegd, zet de raad van bestuur uiteen waarom de overwogen verkrijging van belang is voor de vennootschap en eventueel ook waarom afgeweken wordt van de conclusies van het bijgevoegde verslag. Het bijzonder verslag van de raad van bestuur en het bijgevoegde verslag worden op de griffie van de rechtbank van koophandel neergelegd overeenkomstig artikel 75.
Deze verkrijging behoeft vooraf de goedkeuring van de algemene vergadering. De in het tweede lid genoemde verslagen worden in de agenda vermeld. Een exemplaar ervan kan worden verkregen overeenkomstig artikel 535.
De beslissing van de algemene vergadering genomen terwijl de verslagen bedoeld in dit artikel ontbreken, is nietig.

HOOFDSTUK III. - Storting van het kapitaal.

Art. 448. Vanaf de oprichting van de vennootschap moet het kapitaal volgestort zijn ten belope van het minimum bepaald in artikel 439.
Bovendien :
1° moet op ieder aandeel dat overeenstemt met inbreng in geld en op ieder aandeel dat geheel of ten dele overeenstemt met inbreng in natura, een vierde worden gestort;
2° (moeten de aandelen die geheel of ten dele inbrengen in natura vertegenwoordigen, volgestort zijn binnen een termijn van vijf jaar na de oprichting van de vennootschap.) <W 2002-08-02/41, art. 26, 007; Inwerkingtreding : 01-09-2002>

Art. 449. In geval van inbreng in geld, te storten bij het verlijden van de akte, wordt dat geld vóór de oprichting van de vennootschap bij storting of overschrijving gedeponeerd op een bijzondere rekening, ten name van de vennootschap in oprichting geopend bij De Post (Postcheque) of bij een in België gevestigde kredietinstelling die geen gemeentespaarkas is en waarop de wet van 22 maart 1993 op het statuut van en het toezicht op de kredietinstellingen van toepassing is. (Een bewijs van die deponering wordt overhandigd aan de instrumenterende notaris.) <W 2005-12-14/35, art. 22, 026; Inwerkingtreding : 07-01-2006>
De bijzondere rekening wordt uitsluitend ter beschikking gehouden van de op te richten vennootschap. Over die rekening kan alleen worden beschikt door personen die bevoegd zijn om de vennootschap te verbinden, en eerst nadat de optredende notaris aan de instelling bericht heeft gegeven van het verlijden van de akte.
Indien de vennootschap niet binnen drie maanden na de opening van de bijzondere rekening is opgericht, wordt het geld teruggegeven aan de deposanten die erom verzoeken.


TITEL III. - Effecten en hun overdracht en overgang.

HOOFDSTUK I. - Algemene bepalingen.

Art. 460. In een naamloze vennootschap kunnen er aandelen, winstbewijzen, obligaties en warrants bestaan.
(Deze effecten zijn op naam of gedematerialiseerd.) <W 2005-12-14/31, art. 16, 024 ; Inwerkingtreding : 01-01-2014>
(Obligaties die uitsluitend in het buitenland worden uitgegeven of die beheerst worden door een buitenlands recht kunnen evenwel de vorm aannemen van individuele of verzameleffecten aan toonder.) <W 2005-12-14/31, art. 16, 024 ; Inwerkingtreding : 01-01-2014>.

Art. 461. Indien een effect aan verscheidene eigenaars toebehoort, kan de vennootschap de uitoefening van de eraan verbonden rechten schorsen totdat een enkele persoon is aangewezen als eigenaar van het effect ten aanzien van de vennootschap.

HOOFDSTUK II. - De vorm van effecten.

Afdeling I. - Effecten op naam.

Art. 462. <W 2005-12-14/31, art. 17, 024 ; Inwerkingtreding : 23-12-2005> De eigenaars van effecten aan toonder of gedematerialiseerde effecten kunnen te allen tijde vragen dat deze op hun kosten worden omgezet in effecten op naam.

Art. 463. In de zetel van de vennootschap wordt een register gehouden voor elke categorie van effecten op naam als bedoeld in artikel 460. De houders van effecten kunnen inzage nemen van het register dat op hun effecten betrekking heeft.
(De algemene vergadering van aandeelhouders kan beslissen dat het register wordt aangehouden in elektronische vorm. De Koning kan voorwaarden opleggen aan welke het elektronische register dient te voldoen.) <W 2005-12-14/31, art. 18, 024 ; Inwerkingtreding : 23-12-2005>
In het register van aandelen op naam wordt aangetekend :
1° nauwkeurige gegevens betreffende de persoon van elke aandeelhouder, alsmede het getal van de hem toebehorende aandelen;
2° de gedane stortingen;
3° (de overgangen of overdrachten met hun datum en de omzetting van aandelen op naam in gedematerialiseerde aandelen, indien de statuten het toelaten.) <W 2005-12-14/31, art. 18, 024 ; Inwerkingtreding : 01-01-2014>
4° de uitdrukkelijke vermelding van de nietigheid van effecten bedoeld in artikel 625.
In het register van de winstbewijzen op naam en van de effecten op naam die daarop rechtstreeks of onrechtstreeks recht geven, wordt aangetekend :
1° de vermelding van de aard van deze effecten;
2° de datum van hun uitgifte;
3° de voorwaarden van hun overdracht;
4° (de overgangen of overdrachten met hun datum en de omzetting van winstbewijzen op naam in gedematerialiseerde winstbewijzen voor zover de statuten omzetting toelaten;) <W 2005-12-14/31, art. 18, 024 ; Inwerkingtreding : 23-12-2005>
In het register van de obligaties op naam wordt aangetekend :
1° nauwkeurige gegevens betreffende de persoon van elke obligatiehouder, alsmede het getal van de hem toebehorende obligaties;
2° de overdrachten en overgangen van obligaties met hun datum en de omzetting van obligaties op naam in obligaties aan toonder of in gedematerialiseerde obligaties, voor zover de statuten omzetting toelaten.

Art. 464. De raad van bestuur kan besluiten tot splitsing van een register van effecten op naam in twee delen, waarvan het ene zal berusten in de zetel van de vennootschap en het andere buiten die zetel, in België of in het buitenland.
Van elk deel wordt een kopie bewaard op de plaats waar het andere deel berust; daartoe wordt gebruikgemaakt van fotokopieën.
Deze kopie wordt regelmatig bijgehouden en, indien zulks onmogelijk blijkt, bijgewerkt zodra de omstandigheden het toelaten.
De houders van effecten op naam zijn gerechtigd die naar keuze in een van de twee delen van het register te laten inschrijven.
De houders van effecten kunnen kennisnemen van de twee delen van het register dat op hun effecten betrekking heeft, alsmede van hun kopie.
De plaats waar het tweede deel van het register berust, wordt door de raad van bestuur bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad. Zij kan gewijzigd worden bij een gewoon besluit van de raad van bestuur.
Het besluit van de raad van bestuur om het register van de effecten op naam in twee delen te splitsen, kan slechts gewijzigd worden bij een besluit van de algemene vergadering, in de vorm voorgeschreven voor de wijziging van de statuten.
De Koning bepaalt op welke wijze de inschrijving in de twee delen geschiedt.

Art. 465. De eigendom van de effecten op naam wordt bewezen door de inschrijving in de registers, voorgeschreven door artikel 463.
Van die inschrijving worden certificaten afgegeven aan de houders van effecten.
De certificaten van de winstbewijzen op naam bevatten de vermeldingen voorgeschreven door artikel 463, derde lid.
Op de certificaten van de hypothecaire obligaties op naam wordt de akte van hypotheekvestiging aangeduid met vermelding van de datum van de inschrijving, van de rang van de hypotheek en van de bepaling van het laatste lid van artikel 493 aangaande de vernieuwing van de inschrijving.

Afdeling II. - Effecten aan toonder.

Art. 466. De effecten aan toonder worden door ten minste twee bestuurders ondertekend; de handtekeningen mogen vervangen worden door naamstempels.
(Lid 2 opgeheven) <W 2005-12-14/31, art. 19, 024 ; Inwerkingtreding : 01-01-2014>
De obligatie aan toonder moet inhouden :
1° de datum van de akte van oprichting der vennootschap en die van haar bekendmaking;
2° het getal en de aard van elke soort van (obligaties) (...); <W 2001-01-23/30, art. 2, 004; Inwerkingtreding : 06-02-2001>
3° de duur van de vennootschap;
4° het volgnummer, de nominale waarde, de rentevoet, het tijdstip en de plaats van betaling van de rente, en de voorwaarden van aflossing;
5° het bedrag van de uitgifte waarvan zij deel uitmaken, en de bijzondere waarborgen daarvoor gesteld;
6° het bedrag nog verschuldigd op iedere vroegere uitgifte van obligaties met opgave van de gestelde waarborgen.
(Lid 4 opeheven). <W 2005-12-14/31, art. 19, 024 ; Inwerkingtreding : 01-01-2014>
Op de hypothecaire obligaties aan toonder wordt de akte van hypotheekvestiging aangeduid met vermelding van de datum van de inschrijving, van de rang van de hypotheek en van de bepaling van het laatste lid van artikel 493 aangaande de vernieuwing van de inschrijving.
(Het tweede lid is niet van toepassing op verzamelobligaties die de vorm aannemen van globale certificaten, neergelegd bij een vereffeningsinstelling in afwachting van het drukken van de obligaties aan toonder die ze vertegenwoordigen. Het aantal obligaties aan toonder vertegenwoordigd door deze certificaten dient bepaald of bepaalbaar te zijn.) <W 2005-12-14/31, art. 19, 025; Inwerkingtreding : 23-12-2005>

Art. 467. De Koning bepaalt de regels met betrekking tot de vorm van de effecten.

Afdeling III. - Gedematerialiseerde effecten.

Art. 468. (Het gedematerialiseerde effect wordt vertegenwoordigd door een boeking op rekening, op naam van de eigenaar of de houder, bij een vereffeningsinstelling of bij een erkende rekeninghouder.) <W 2005-12-14/31, art. 20, 024 ; Inwerkingtreding : 23-12-2005>
Het op rekening geboekte effect wordt overgedragen door overschrijving van rekening op rekening.
(De Koning wijst per categorie van effecten de vereffeningsinstellingen aan die belast worden met de aanhouding van gedematerialiseerde effecten en de vereffening van transacties op dergelijke effecten. Hij erkent de rekeninghouders in België, op individuele wijze of op algemene wijze, per categorie van instellingen, naargelang van hun bedrijvigheid.) <W 2005-12-14/31, art. 20, 024 ; Inwerkingtreding : 23-12-2005>
Het aantal van de op elk ogenblik in omloop zijnde gedematerialiseerde effecten, wordt, per categorie van effecten, in het register van de effecten op naam, ingeschreven op naam van de vereffeningsinstelling (of, in voorkomend geval, van de erkende rekeninghouder wanneer artikel 475ter van dit Wetboek wordt toegepast). <W 2007-04-25/38, art. 91, 037; Inwerkingtreding : 18-05-2007>
(De boeking op rekening van effecten vestigt een onlichamelijk recht van mede-eigendom op de universaliteit van effecten van dezelfde categorie die op naam van de vereffeningsinstelling (of, in voorkomend geval, van de erkende rekeninghouder wanneer artikel 475ter van dit Wetboek wordt toegepast,) zijn ingeschreven in het register van effecten op naam bedoeld in het vierde lid.) <W 2004-12-15/39, art. 26, 022; Inwerkingtreding : 01-02-2005> <W 2007-04-25/38, art. 91, 037; Inwerkingtreding : 18-05-2007>
(De Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen is belast met het toezicht op de naleving door (de in België erkende rekeninghouders) van de regels bepaald door of krachtens deze afdeling. Voor de uitoefening van dit toezicht, voor het opleggen van administratieve sancties en voor het treffen van andere maatregelen ten overstaan van de erkende rekeninghouders maakt de Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen : <W 2007-04-25/38, art. 91, 037; Inwerkingtreding : 18-05-2007>
1° ten aanzien van kredietinstellingen gebruik van de bevoegdheden die haar worden toegekend door de wet van 22 maart 1993 op het statuut van en het toezicht op de kredietinstellingen;
2° ten aanzien van beleggingsondernemingen gebruik van de bevoegdheden die haar werden toegekend door de wet van 6 april 1995 inzake het statuut van en het toezicht op de beleggingsondernemingen, de bemiddelaars en beleggingsadviseurs;
3° ten aanzien van verrekenings- en vereffeningsinstellingen gebruik van de bevoegdheden die haar werden toegekend door de wet van 2 augustus 2002 betreffende het toezicht op de financiële sector en de financiële diensten.
De daarmee overeenstemmende bepalingen die de niet-naleving van voornoemde bepalingen bestraffen zijn van toepassing.) <W 2005-12-14/31, art. 20, 024 ; Inwerkingtreding : 23-12-2005>

Art. 469. (De erkende rekeninghouders houden de gedematerialiseerde effecten, die zij houden voor rekening van derden en voor eigen rekening, bij op rekeningen bij de vereffeningsinstelling, bij één of meerdere instellingen die voor hen rechtstreeks of onrechtstreeks als tussenpersoon ten opzichte van die vereffeningsinstelling optreden, of tegelijk bij de vereffeningsinstelling en één of meerdere voornoemde instellingen.
In voorkomend geval houden de erkende rekeninghouders de gedematerialiseerde effecten, die zij houden voor rekening van derden en voor eigen rekening, bij op rekeningen bij de erkende rekeninghouder waarvan sprake in artikel 475ter, bij één of meerdere instellingen die voor hen rechtstreeks of onrechtstreeks als tussenpersoon ten opzichte van die in artikel 475ter bedoelde erkende rekeninghouder optreden, of tegelijk bij de erkende rekeninghouder waarvan sprake in artikel 475ter en één of meerdere voornoemde instellingen.) <W 2007-12-21/38, art. 9, 1°, 039; Inwerkingtreding : 10-01-2008>
(Tweede lid opgeheven) <W 2007-12-21/38, art. 9, 2°, 039; Inwerkingtreding : 10-01-2008>
(Derde lid opgeheven) <W 2007-12-21/38, art. 9, 2°, 039; Inwerkingtreding : 10-01-2008>

Art. 470. Voor de vestiging van een burgerlijk pand of een handelspand op de gedematerialiseerde effecten bedoeld in artikel 469, geschiedt de inbezitstelling op geldige wijze door de inboeking van deze effecten op een bijzondere rekening geopend bij een instelling die rekeningen bijhoudt op naam van een overeen te komen persoon. De in pand gegeven effecten worden geïdentificeerd volgens hun aard, zonder opgave van nummer. Het aldus gevestigde pand is rechtsgeldig en kan aan derden worden tegengeworpen zonder andere formaliteit.
(tweede lid opgeheven) <W 2004-12-15/39, art. 27, 022; Inwerkingtreding : 01-02-2005>
(De pandgever wordt geacht eigenaar te zijn van de in pand gegeven gedematerialiseerde effecten. De geldigheid van het pand wordt door de afwezigheid van eigendomsrecht van de pandgever op de in pand gegeven gedematerialiseerde effecten niet aangetast, onverminderd de aansprakelijkheid van de pandgever ten overstaan van de werkelijke eigenaar van de in pand gegeven gedematerialiseerde effecten. Indien de pandgever de pandhoudende schuldeiser voorafgaandelijk en schriftelijk heeft verwittigd dat hij niet de eigenaar is van de in pand gegeven gedematerialiseerde effecten, dan is de geldigheid van het pand onderworpen aan de machtiging van de eigenaar voor de inpandgeving van deze effecten.) <W 2004-12-15/39, art. 27, 022; Inwerkingtreding : 01-02-2005>

Art. 471. De eigenaars van gedematerialiseerde effecten, bedoeld in artikel 469 kunnen hun (rechten van mede-eigendom bedoeld in artikel 468, vijfde lid,) alleen laten gelden jegens de erkende rekeninghouder bij wie deze effecten op rekening werden geboekt of, indien zij die effecten rechtstreeks aanhouden bij de vereffeningsinstelling, jegens laatstgenoemde. Bij wijze van uitzondering kunnen zij : <W 2004-12-15/39, art. 28, 022; Inwerkingtreding : 01-02-2005>
- een recht van terugvordering uitoefenen overeenkomstig de bepalingen van dit artikel en de artikelen 9bis, tweede tot vierde lid, van het koninklijk besluit nr. 62 van 10 november 1967 ter bevordering van de omloop van effecten;
- rechtsreeks hun associatieve rechten uitoefenen bij de emittent;
- in geval van faillissement of in alle andere gevallen van samenloop in hoofde van de emittent rechtstreeks hun recht van verhaal tegen deze uitoefenen.
In geval van faillissement van de erkende rekeninghouder of in alle andere gevallen van samenloop, geschiedt de terugvordering van het aantal van de in artikel 469 bedoelde gedematerialiseerde effecten, dat door de erkende rekeninghouder verschuldigd is, op collectieve wijze op de algemeenheid van de gedematerialiseerde effecten van dezelfde categorie, die op naam van de erkende rekeninghouder zijn ingeschreven bij andere erkende rekeninghouders of bij de vereffeningsinstelling.
Indien in het geval bedoeld in het tweede lid, deze algemeenheid onvoldoende is om de volledige terugbetaling te verzekeren van de op rekening geboekte verschuldigde effecten, wordt zij verdeeld onder de eigenaars in verhouding tot hun rechten.
Indien de erkende rekeninghouder zelf eigenaar is van een aantal gedematerialiseerde effecten van dezelfde categorie, wordt hem, bij de toepassing van het derde lid, slechts het aantal effecten toegekend dat overblijft nadat het volledige aantal van de door hem voor rekening van derden gehouden effecten van dezelfde categorie, is terugbetaald.
Wanneer een tussenpersoon voor andermans rekening in artikel 469 bedoelde gedematerialiseerde effecten heeft laten inschrijven op zijn naam of op naam van een derde persoon, mag de eigenaar voor rekening waarvan deze inschrijving is genomen, van de erkende rekeninghouder of van het vereffeningsstelsel teruggave vorderen van het tegoed dat op naam van deze tussenpersoon of derde persoon is ingeschreven. Deze terugvordering wordt uitgeoefend volgens de in het eerste tot vierde lid omschreven regels.
De teruggave van de in artikel 469 bedoelde gedematerialiseerde effecten geschiedt door overschrijving op een effectenrekening bij een andere erkende rekeninghouder, aangewezen door de persoon die het terugvorderingsrecht uitoefent.

Art. 472. Derdenbeslag is niet toegelaten op de rekeningen van gedematerialiseerde effecten geopend op naam van een erkende rekeninghouder bij de vereffeningsinstelling (of, in voorkomend geval, bij de erkende rekeninghouder wanneer artikel 475ter van dit Wetboek wordt toegepast). <W 2007-04-25/38, art. 93, 037; Inwerkingtreding : 18-05-2007>
Onverminderd de toepassing van artikel 471 mogen de schuldeisers van de eigenaar van de effecten, in geval van faillissement van de eigenaar of in alle andere gevallen van samenloop, hun rechten laten gelden op het beschikbaar saldo van de effecten dat op naam en voor rekening van hun schuldenaar is ingeschreven, na aftrek of optelling van de effecten die, ingevolge voorwaardelijke verbintenissen, verbintenissen waarvan het bedrag onzeker is of verbintenissen op termijn, in voorkomend geval, op de dag van het faillissement of het ontstaan van de samenloop, geboekt waren op een afzonderlijk deel van de effectenrekening, en waarvan de samenvoeging met het beschikbaar saldo uitgesteld is tot aan de vervulling van de voorwaarde, de vaststelling van het bedrag of het vervallen van de termijn.

Art. 473. De betaling van vervallen dividenden, interesten en kapitalen van gedematerialiseerde effecten, aan de vereffeningsinstelling (of, in voorkomend geval, aan de erkende rekeninghouder wanneer artikel 475ter van dit Wetboek wordt toegepast), is bevrijdend voor de uitgever. <W 2007-04-25/38, art. 94, 037; Inwerkingtreding : 18-05-2007>
De vereffeningsinstelling (of, in voorkomend geval, de erkende rekeninghouder wanneer artikel 475ter van dit Wetboek wordt toegepast,) stort deze dividenden, interesten en kapitalen door aan de erkende rekeninghouders, overeenkomstig de bedragen aan gedematerialiseerde effecten die op de vervaldag geboekt staan op hun naam. Deze betalingen zijn bevrijdend voor de vereffeningsinstelling (of, in voorkomend geval, voor de erkende rekeninghouder wanneer artikel 475ter van dit Wetboek wordt toegepast). <W 2007-04-25/38, art. 94, 037; Inwerkingtreding : 18-05-2007>

Art. 474. Alle associatieve rechten van de eigenaars van gedematerialiseerde effecten en alle rechten van verhaal in geval van faillissement van de emittent ervan of in alle andere gevallen van samenloop tegen laatstgenoemde, worden uitgeoefend na voorlegging van een attest dat door de erkende rekeninghouder of door de vereffeningsinstelling wordt opgesteld, dat het aantal gedematerialiseerde effecten bevestigt dat op naam van de eigenaar of van de tussenpersoon is ingeschreven op de datum vereist voor de uitoefening van deze rechten.

Art. 475. Met het oog op de uitvoering van de artikelen 469 tot 474, kan de Koning de voorwaarden bepalen voor het houden van de rekeningen door de erkende rekeninghouders, de werkingswijze van de rekeningen, de aard van de certificaten die aan de houders van de rekeningen afgegeven moeten worden en de wijze van betaling van vervallen dividenden, interesten en kapitalen door de erkende rekeninghouders en de vereffeningsinstelling.

Art. 475bis. <Ingevoegd bij W 2005-12-14/31, art. 21 ; Inwerkingtreding : 23-12-2005> De artikelen 2279 en 2280 van het Burgerlijk Wetboek zijn van toepassing op de gedematerialiseerde effecten waarvan sprake in deze afdeling.

Art. 475ter. <Ingevoegd bij W 2005-12-14/31, art. 22 ; Inwerkingtreding : 23-12-2005> (Behalve voor effecten die worden toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt, gelden de bepalingen van deze Afdeling tevens voor effecten ingeschreven op een rekening bij een erkende rekeninghouder die door die rekeninghouder niet worden bijgehouden bij een vereffeningsinstelling of bij een onderneming die ten opzichte van die instelling als tussenpersoon optreedt.) <W 2007-04-25/38, art. 95, 037; Inwerkingtreding : 18-05-2007>
De rekeninghouder schrijft de op elk ogenblik in omloop zijnde gedematerialiseerde effecten, per uitgifte van effecten, in op zijn naam in het register van de effecten op naam.
De gehele omloop van een uitgifte van gedematerialiseerde effecten van een emittent kan slechts op naam van één rekeninghouder in het register van de effecten op naam worden ingeschreven.
De boeking op rekening van effecten vestigt in dat geval een onlichamelijk recht van mede-eigendom op de universaliteit van effecten van dezelfde uitgifte die op naam van de rekeninghouder zijn ingeschreven in het register van effecten op naam.

HOOFDSTUK III. - Categorieën van effecten.

Afdeling I. - Aandelen.

Onderafdeling I. - Algemeen.

Art. 476. Het kapitaal van de naamloze vennootschappen is verdeeld in vrij overdraagbare aandelen, al dan niet met stemrecht, en met of zonder vermelding van waarde.

Art. 477. De aandelen zijn op naam totdat zij zijn volgestort.

Art. 478. § 1. (het eerste tot het derde lid opgheven). <W 2005-12-14/31, art. 23, 024 ; Inwerkingtreding : 01-01-2014>
(De verzamelaandelen die, in afwachting van het drukken van de aandelen aan toonder die ze vertegenwoordigen, de vorm aannemen van globale certificaten, neergelegd bij een vereffeningsinstelling dienen geen volgnummer te dragen en de nummers van de aandelen aan toonder vertegenwoordigd door deze certificaten dienen elkaar niet op te volgen.) <W 2005-12-14/31, art. 23, 024 ; Inwerkingtreding : 23-12-2005>
§ 2. De aandelen (...) kunnen worden gesplitst in onderaandelen die, in voldoende aantal verenigd, dezelfde rechten geven als het enkelvoudige aandeel, behoudens het bepaalde in artikel 560. <W 2005-12-14/31, art. 23, 024 ; Inwerkingtreding : 01-01-2014>

Art. 479. De staat van het maatschappelijk kapitaal wordt ten minste eens in het jaar tegelijk met de jaarrekening neergelegd, overeenkomstig de artikelen 98 en 100.
Daarin moeten worden opgegeven :
1° het aantal geplaatste aandelen;
2° gedane stortingen;
3° de lijst van de aandeelhouders die hun aandelen niet volgestort hebben, met vermelding van het bedrag dat zij nog verschuldigd zijn.
De bekendmaking in de vorm van een mededeling van de neerlegging van die lijst heeft dezelfde waarde als een bekendmaking overeenkomstig artikel 75.

Onderafdeling II. - Aandelen zonder stemrecht.

Art. 480. In geval van uitgifte van aandelen zonder stemrecht :
1° mogen zij niet meer dan één derde van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen;
2° moeten zij in geval van uitkeerbare winst in de zin van artikel 617 recht geven op een preferent en, behoudens andersluidende bepaling in de statuten, (overdraagbaar) dividend waarvan het bedrag wordt vastgesteld bij de uitgifte, alsmede op een recht in de uitkering van het winstoverschot, waarvan het bedrag niet lager mag zijn dan dat uitgekeerd aan de houders van aandelen met stemrecht; <W 2002-08-02/41, art. 27, 007; Inwerkingtreding : 01-09-2002>
3° moeten zij een voorrecht verlenen op de terugbetaling van de kapitaalinbreng, in voorkomend geval vermeerderd met de uitgiftepremie, alsook een recht bij de uitkering van het na vereffening overblijvende saldo, waarvan het bedrag niet lager mag zijn dan dat uitgekeerd aan de houders van aandelen met stemrecht.

Art. 481. Niettegenstaande enige andersluidende bepaling in de statuten, hebben de houders van aandelen zonder stemrecht toch stemrecht in de volgende gevallen :
1° wanneer niet of niet meer is voldaan aan een van de voorwaarden gesteld in artikel 480. Wanneer evenwel artikel 480, 1°, niet wordt nageleefd, sluit de herkrijging van het stemrecht de toepassing van het 2° en het 3° van hetzelfde artikel uit;
2° het geval bedoeld in (artikel 560); <W 2001-01-23/30, art. 2, 004; Inwerkingtreding : 06-02-2001>
3° wanneer de algemene vergadering zich moet uitspreken over een opheffing of een beperking van het voorkeurrecht, over de toekenning van de bevoegdheid aan de raad van bestuur om het kapitaal te verhogen met opheffing of beperking van het voorkeurrecht, over de vermindering van het maatschappelijk kapitaal, over de wijziging van haar doel, over de omzetting van de vennootschap, of over de ontbinding, de fusie of de splitsing van de vennootschap;
4° wanneer, om welke reden ook, de preferente en (overdraagbare) dividenden gedurende drie opeenvolgende boekjaren, niet volledig betaalbaar werden gesteld en dit tot wanneer die achterstallige dividenden volledig zijn uitbetaald. <W 2002-08-02/41, art. 28, 007; Inwerkingtreding : 01-09-2002>

Art. 482. In geval van uitgifte van aandelen zonder stemrecht, door conversie van reeds uitgegeven aandelen met stemrecht, bepaalt de algemene vergadering, volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten, het maximum aantal te converteren aandelen, alsook de conversievoorwaarden.
De statuten kunnen evenwel aan de raad van bestuur de bevoegdheid toekennen om het maximum aantal te converteren aandelen te bepalen en de conversievoorwaarden vast te stellen.
Het aanbod tot conversie moet tegelijkertijd aan alle aandeelhouders worden gedaan, naar verhouding van hun aandeel in het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap. In dat aanbod moet de termijn zijn vermeld tijdens welke de conversie kan worden uitgeoefend. Die termijn wordt vastgesteld door de raad van bestuur en moet ten minste één maand bedragen. Het aanbod tot conversie moet worden bekendgemaakt in het Belgisch Staatsblad, alsook in een landelijk verspreid blad en in een blad van de streek waar de zetel van de vennootschap is gevestigd.
Indien alle aandelen op naam zijn, kunnen de aandeelhouders ervan in kennis worden gesteld door middel van een ter post aangetekende brief.

Afdeling II. - Winstbewijzen.

Art. 483. Winstbewijzen vertegenwoordigen het maatschappelijk kapitaal niet. De statuten bepalen de eraan verbonden rechten.

Art. 484. Met betrekking tot de vennootschappen die een publiek beroep op het spaarwezen doen of hebben gedaan, moeten de winstbewijzen waarop in geld is ingeschreven, bij de inschrijving worden volgestort (...). Artikel 449 is van toepassing op deze inschrijving. <W 2001-01-23/30, art. 2, 004; Inwerkingtreding : 06-02-2001>

Afdeling III. - Obligaties.

Art. 485. Naamloze vennootschappen kunnen een contract van lening aangaan in de vorm van uitgifte van obligaties, in voorkomend geval converteerbaar in aandelen.

Art. 486. De vennootschap mag één of meer verzamelobligaties aan toonder, die obligaties aan toonder met achtereenvolgende nummers vertegenwoordigen, creëren, hetzij op eigen initiatief op het ogenblik van de uitgifte, hetzij later, op verzoek en op kosten van de houder bij wege van omruiling van bestaande obligaties aan toonder.
Elke andere ruil of hergroepering van obligaties geschiedt onder de voorwaarden en op de wijze vastgesteld door de statuten, onverminderd artikel 462.
De obligaties aan toonder en de verzamelobligaties die obligaties aan toonder vertegenwoordigen, zijn van een volgnummer voorzien.
(De verzamelobligaties die, in afwachting van het drukken van de obligaties aan toonder die ze vertegenwoordigen, de vorm aannemen van globale certificaten, neergelegd bij een vereffeningsinstelling dienen geen volgnummer te dragen en de nummers van de obligaties aan toonder vertegenwoordigd door deze certificaten dienen elkaar niet op te volgen.) <W 2005-12-14/31, art. 24, 024 ; Inwerkingtreding : 23-12-2005>

Onderafdeling I. - Ontbindende voorwaarde.

Art. 487. In het contract van lening, aangegaan in de vorm van uitgifte van obligaties, is de ontbindende voorwaarde altijd stilzwijgend begrepen, voor het geval dat één van beide partijen haar verbintenis niet nakomt.
In dat geval is het contract niet van rechtswege ontbonden. De partij jegens wie de verbintenis niet is uitgevoerd, heeft de keus om ofwel de andere partij te noodzaken de overeenkomst uit te voeren, wanneer de uitvoering mogelijk is, ofwel de ontbinding van de overeenkomst te vorderen, met schadevergoeding.
De ontbinding moet in rechte gevorderd worden, en aan de verweerder kan, naargelang van de omstandigheden, uitstel worden verleend.

Onderafdeling II. - Obligaties met premie.

Art. 488. Obligaties die bij uitloting terugbetaalbaar zijn met een hoger bedrag dan de prijs van uitgifte, mogen door een naamloze vennootschap alleen worden uitgegeven indien de obligaties ten minste 3 % rente opbrengen, alle met eenzelfde bedrag terugbetaalbaar zijn en het bedrag der annuïteit, bevattende aflossing en rente, tijdens de gehele duur van de lening hetzelfde is.
Het totale bedrag van die obligaties mag in geen geval het gestorte maatschappelijk kapitaal te boven gaan.
Deze obligaties mogen niet in gedematerialiseerde vorm worden uitgegeven.

Onderafdeling III. - Converteerbare obligaties.

Art. 489. De converteerbare obligaties moeten zijn volgestort. De duur tijdens welke zij kunnen worden geconverteerd, mag niet langer zijn dan tien jaar vanaf hun uitgifte.
In de voorwaarden van uitgifte wordt bepaald op welke data de conversie van obligaties in aandelen, in geval van uitoefening van de optie, zal plaatshebben en binnen welke termijnen de obligatiehouders hun besluit moeten doen kennen.

Art. 490. Te rekenen van de uitgifte van de converteerbare obligaties en tot het einde van de termijn van conversie, mag de vennootschap door geen enkele verrichting de voordelen verminderen die de voorwaarden van uitgifte of de wet toekennen aan de obligatiehouders, behoudens in het geval van artikel 491 en in de gevallen waarin de voorwaarden van uitgifte speciaal voorzien.

Art. 491. In geval van verhoging van het maatschappelijk kapitaal door inbreng in geld kunnen de houders van converteerbare obligaties de conversie van hun effecten verkrijgen, niettegenstaande enige hiermee strijdige bepaling in de statuten of in de voorwaarden van uitgifte en eventueel als aandeelhouder deelnemen aan de nieuwe uitgifte, voor zover de oude aandeelhouders dit recht bezitten.

Art. 492. Indien de vennootschap besluit de lening, zelfs gedeeltelijk, vervroegd terug te betalen, kunnen de houders van converteerbare obligaties hun conversierecht uitoefenen gedurende ten minste een maand vóór de datum van de terugbetaling.

Onderafdeling IV. - Hypothecaire obligaties.

Art. 493. De vennootschap kan een hypotheek verlenen tot zekerheid van een lening die is aangegaan of zal worden aangegaan in de vorm van obligaties.
De inschrijving wordt ten behoeve van de gezamenlijke obligatiehouders of van de toekomstige obligatiehouders gedaan in de gewone vorm, met de twee volgende beperkingen :
1° de aanwijzing van de schuldeiser wordt vervangen door die van de effecten welke de gewaarborgde schuldvordering vertegenwoordigen;
2° de voorschriften betreffende de keuze van woonplaats zijn niet van toepassing.
De inschrijving wordt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekendgemaakt.
De rang van de hypotheek wordt bepaald door de dagtekening van de inschrijving, ongeacht het tijdstip van uitgifte der obligaties.
De inschrijving moet door de zorg en onder de verantwoordelijkheid van de bestuurders vernieuwd worden voor het einde van het negenentwintigste jaar. Doet de vennootschap de vernieuwing niet, dan heeft elke obligatiehouder het recht de inschrijving te vernieuwen.

Art. 494. De inschrijving wordt doorgehaald of verminderd met toestemming van de algemene vergadering van obligatiehouders, overeenkomstig artikel 568.
De eis tot doorhaling of vermindering, als hoofdvordering, wordt ingesteld tegen de gezamenlijke obligatiehouders, vertegenwoordigd door een gemachtigde, aangewezen overeenkomstig artikel 568, tweede lid, 3°. Heeft de behoorlijk bijeengeroepen algemene vergadering van obligatiehouders zulk een gemachtigde niet aangewezen, dan wordt op verzoek van de vennootschap een vertegenwoordiger der obligatiehouders aangewezen door de voorzitter van de burgerlijke rechtbank van het arrondissement waar de vennootschap haar zetel heeft.
Wanneer de obligaties ter gehele of gedeeltelijke terugbetaling zijn aangewezen en de houder zich niet heeft aangemeld binnen een jaar na de dag gesteld voor de uitbetaling, is de vennootschap bevoegd om de verschuldigde bedragen in consignatie te geven. De consignatie geschiedt in het agentschap der Deposito- en Consignatiekas van het arrondissement waar de vennootschap haar zetel heeft.

Art. 495. Op verzoek van de meest gerede belanghebbende wordt een lasthebber benoemd voor de vertegenwoordiging van de gezamenlijke obligatiehouders in de procedures tot zuivering of tot uitwinning van de bezwaarde goederen. De benoeming wordt gedaan door de voorzitter van de burgerlijke rechtbank van het arrondissement waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft, nadat de vennootschap is gehoord.
De lasthebber is verplicht de bedragen die hij ontvangt ten gevolge van een procedure als omschreven in het eerste lid, binnen acht dagen in consignatie te geven bij het in het artikel 494 bedoelde agentschap.
De gelden, in de Consignatiekas gestort voor rekening van de obligatiehouders, kunnen opgevraagd worden op voorlegging van een opdracht tot betaling op naam of aan toonder, uitgegeven door de lasthebber en voor gezien getekend door de voorzitter van de rechtbank. De uitvoering van de opdrachten tot betaling op naam geschiedt tegen kwijting van de rechthebbende; de opdrachten tot betaling aan toonder worden vereffend na door de lasthebber voor voldaan te zijn getekend.
De lasthebber kan geen opdracht tot betaling uitgeven dan op vertoon van de obligatie. Hij vermeldt op de obligatie voor welk bedrag hij opdracht tot betaling heeft gegeven.

Afdeling IV. - Warrants.

Art. 496. Naamloze vennootschappen kunnen naakte of aan een ander effect verbonden warrants uitgeven.

Art. 497. De vennootschap mag één of meer verzamelwarrants aan toonder, die warrants aan toonder met achtereenvolgende nummers vertegenwoordigen, creëren, hetzij op eigen initiatief op het ogenblik van de uitgifte, hetzij later, op verzoek en op kosten van de houder bij wege van omruiling van bestaande warrants aan toonder.
Elke andere ruil of hergroepering van warrants geschiedt tegen de voorwaarden en op de wijze vastgesteld door de statuten, onverminderd artikel 462.
De warrants aan toonder en de verzamelwarrants die warrants aan toonder vertegenwoordigen, zijn van een volgnummer voorzien.

Art. 498. Een dochtervennootschap kan obligaties uitgeven met een warrant betreffende de door de moedervennootschap uit te geven aandelen. In dat geval moet voor de uitgifte van obligaties toestemming worden verleend door de dochtervennootschap en moet voor de uitgifte van warrants toestemming worden verleend door de moedervennootschap.

Art. 499. De periode tijdens welke de warrants kunnen worden uitgeoefend, mag niet langer zijn dan tien jaar te rekenen vanaf hun uitgifte.
In de voorwaarden van uitgifte wordt bepaald op welke data de inschrijving op aandelen, in geval van uitoefening van de optie, zal plaatshebben en binnen welke termijnen de warranthouders hun besluit moeten doen kennen.

Art. 500. Indien de uitgifte van warrants in hoofdzaak is bestemd voor één of meerdere bepaalde personen andere dan de leden van het personeel van hun vennootschap of één of meer dochtervennootschappen, dan mag de warrant de duur van vijf jaar vanaf zijn uitgifte niet te boven gaan. Daarenboven zijn de bepalingen die zijn opgenomen in de uitgiftevoorwaarden en die beogen de houders van warrants ertoe te dwingen ze uit te oefenen, nietig.
De aandelen waarop tijdens het verloop van een openbaar overnamebod is ingeschreven als gevolg van een dergelijke uitgifte van warrants, moeten op naam zijn gesteld en mogen gedurende twaalf maanden niet worden overgedragen.

Art. 501. Te rekenen van de uitgifte van de warrants en tot het einde van de termijn van uitoefening van de warrant, mag de vennootschap door geen enkele verrichting de voordelen verminderen die de voorwaarden van uitgifte of de wet toekennen aan de warranthouders, behoudens in het geval van het tweede lid en in de gevallen waarin de voorwaarden van uitgifte speciaal voorzien.
In geval van verhoging van het maatschappelijk kapitaal door inbreng in geld kunnen de warranthouders hun warrant uitoefenen, niettegenstaande enige hiermee strijdige bepaling in de statuten of in de voorwaarden van uitgifte, en eventueel als aandeelhouder deelnemen aan de nieuwe uitgifte, voor zover de oude aandeelhouders dit recht bezitten.

Art. 502. Indien de vennootschap besluit de lening, zelfs gedeeltelijk, vervroegd terug te betalen, kunnen de houders van obligaties cum warrant hun warrant uitoefenen gedurende ten minste een maand vóór de datum van de terugbetaling.

Afdeling V. - Certificaten.

Art. 503. § 1. Certificaten die betrekking hebben op aandelen, winstbewijzen, converteerbare obligaties of warrants kunnen, al of niet met medewerking van de vennootschap, worden uitgegeven door een rechtspersoon die in het bezit blijft of het bezit verkrijgt van de effecten waarop de certificaten betrekking hebben en zich ertoe verbindt de opbrengst van of de inkomsten uit die effecten voor te behouden aan de houder van de certificaten. (Het kan hierbij gaan om certificaten op naam of om gedematerialiseerde certificaten). (...). <W 2005-12-14/31, art. 25, 024 ; Inwerkingtreding : 01-01-2014>
De emittent van de certificaten oefent alle rechten uit die verbonden zijn aan de effecten waarop zij betrekking hebben, daaronder begrepen het stemrecht.
De emittent van certificaten die betrekking hebben op effecten op naam moet zich aan de vennootschap die de gecertificeerde effecten heeft uitgegeven in die hoedanigheid bekendmaken. Deze vennootschap neemt die vermelding op in het betrokken register. De emittent van certificaten die betrekking hebben op (gedematerialiseerde effecten) moet aan de vennootschap die de gecertificeerde effecten heeft uitgegeven zijn hoedanigheid van emittent bekendmaken, alvorens zijn stemrecht uit te oefenen. <W 2005-12-14/31, art. 25, 024 ; Inwerkingtreding : 01-01-2014>
Behoudens andersluidende bepaling stelt de emittent van certificaten die betrekking hebben op aandelen of winstbewijzen onmiddellijk en na aftrek van eventuele kosten, aan de houder van certificaten de dividenden betaalbaar, de eventuele opbrengst van de warrant en het overschot na vereffening die eventueel door de vennootschap worden uitgekeerd, alsook alle bedragen die voortkomen uit de vermindering of de aflossing van het kapitaal.
Behoudens andersluidende bepaling kan de emittent van certificaten de effecten waarop de certificaten betrekking hebben, niet overdragen. Geen enkele overdracht van effecten waarop certificaten betrekking hebben, is evenwel toegestaan indien de emittent een openbaar beroep op het spaarwezen heeft gedaan.
Behoudens andersluidende bepaling kunnen de certificaten worden omgewisseld tegen de aandelen, winstbewijzen, obligaties of warrants waarop zij betrekking hebben. (Bedingen betreffende de niet-omwisselbaarheid kunnen beperkt zijn tot een bepaalde tijd). Niettegenstaande enige andersluidende bepaling kan de houder van certificaten op ieder tijdstip de omwisseling verkrijgen indien de emittent zijn verplichtingen jegens hem niet nakomt of zijn belangen op ernstige wijze worden verwaarloosd. <W 2003-01-28/36, art. 3, 012; Inwerkingtreding : 03-03-2003>
§ 2. Bij faillissement van de emittent van certificaten of in enig ander geval van samenloop worden de certificaten, niettegenstaande enige andersluidende bepaling, van rechtswege omgewisseld en oefenen de houders van certificaten gezamenlijk hun recht tot terugvordering uit op de algemeenheid van de gecertificeerde effecten van dezelfde categorie uitgegeven door dezelfde vennootschap, die zich in het bezit van de betrokken emittent van certificaten bevinden.
Indien die algemeenheid in het geval bedoeld in het vorige lid niet toereikend is om de volledige teruggave van de effecten te waarborgen, wordt zij onder de houders van certificaten verdeeld naar verhouding van hun rechten.

HOOFDSTUK IV. - Overdracht en overgang van effecten.

Afdeling I. - Algemeen.

Art. 504. (De overdracht van effecten op naam geschiedt door een verklaring van overdracht, ingeschreven in het register van de betrokken effecten en gedagtekend en ondertekend door de overdrager en de overnemer of door hun gevolmachtigden.
Indien het register in elektronische vorm wordt aangehouden, kan de verklaring van overdracht een elektronische vorm aannemen en ondertekend worden met een geavanceerde elektronische handtekening, afgeleverd op basis van een gekwalificeerd certificaat dat de identiteit van de overdrager en de overnemer vaststelt en is opgemaakt voor het veilig aanmaken van een elektronische handtekening, overeenkomstig de terzake geldende wetgeving.
Het staat de vennootschap vrij een overdracht te erkennen en in het register in te schrijven, waarvan zij het bewijs vindt in de brieven of andere bescheiden waaruit de toestemming van de overdrager en van de overnemer blijkt.) <W 2005-12-14/31, art. 26, 024 ; Inwerkingtreding : 23-12-2005>
(Lid 2 opgeheven) <W 2005-12-14/31, art. 26, 024 ; Inwerkingtreding : 01-01-2014>

Art. 505. In de akten betreffende de overdracht van winstbewijzen of van effecten die daarop rechtstreeks of onrechtstreeks recht geven, wordt vermeld van welke aard zij zijn, op welke datum zij uitgegeven zijn en welke voorwaarden voor hun overdracht gesteld zijn.

Afdeling II. - Wettelijke beperkingen op de vrije overdraagbaarheid van effecten.

Art. 506. De overdrachten van niet volgestorte aandelen zijn overeenkomstig artikel 76 aan derden slechts tegenwerpelijk na de bekendmaking in de vorm van een mededeling van de neerlegging van de lijst van aandeelhouders die hun aandelen niet hebben volgestort, bedoeld in artikel 479, tweede lid, 3°.

Art. 507. De overdracht van niet volgestorte aandelen kan de inschrijvers niet ontslaan van de verplichting om ten belope van het niet volgestorte bedrag bij te dragen in de schulden van voor de openbaarmaking van de overdracht.
De overdrager heeft hoofdelijk verhaal op hem op wie hij zijn aandelen heeft overgedragen en op de latere overnemers.

Art. 508. De winstbewijzen, alsook alle effecten die daarop rechtstreeks of onrechtstreeks recht verlenen, kunnen niet eerder verhandeld worden dan tien dagen na de neerlegging van de tweede jaarrekening na hun uitgifte. Totdat die termijn verstreken is, kunnen zij alleen worden overgedragen bij authentieke akte of bij onderhands geschrift, betekend aan de vennootschap binnen één maand na de overdracht, een en ander op straffe van nietigheid. (...). (...). <W 2005-12-14/31, art. 27, 024 ; Inwerkingtreding : 01-01-2014>
Alleen de koper kan de nietigverklaring vorderen.

Art. 509. Met betrekking tot de vennootschappen die een publiek beroep op het spaarwezen doen of hebben gedaan, zijn de winstbewijzen waarop in geld is ingeschreven, onmiddellijk verhandelbaar.

Afdeling III. - Conventionele beperkingen op de vrije overdraagbaarheid van effecten.

Art. 510. (De statuten, de authentieke akten betreffende de uitgifte van converteerbare obligaties of van warrants en alle andere overeenkomsten kunnen perken stellen aan de overdraagbaarheid, onder de levenden of bij overlijden, van aandelen op naam of gedematerialiseerde aandelen, van warrants of van alle andere effecten die recht geven op de verkrijging van aandelen, daaronder begrepen de converteerbare obligaties, de obligaties met voorkeurrecht of de in aandelen terugbetaalbare obligaties.) <W 2005-12-14/31, art. 28, 024 ; Inwerkingtreding : 01-01-2014>
Onvervreemdbaarheidsclausules moeten in de tijd beperkt zijn en steeds verantwoord zijn op grond van het belang van de vennootschap.
Wanneer de beperking evenwel voortvloeit uit een goedkeuringsclausule of uit een clausule die in een voorkoopsrecht voorziet, mag de toepassing van die clausules niet tot gevolg hebben dat de onoverdraagbaarheid verlengd wordt met meer dan zes maanden te rekenen van de datum van het verzoek om goedkeuring of van de uitnodiging om het recht van voorkoop uit te oefenen.
Wanneer de in het derde lid bedoelde clausules voorzien in een termijn van meer dan zes maanden, wordt deze van rechtswege ingekort tot zes maanden.

Art. 511. Vanaf het tijdstip dat de vennootschap de mededeling van de Commissie voor het Bank- en Financiewezen ontvangt dat haar kennis is gegeven van een openbaar overnamebod op de effecten van die vennootschap, moet bij weigering van goedkeuring of toepassing van de rechten van voorkoop, aan de effectenhouders binnen vijf dagen na de afsluiting van het bod worden voorgesteld dat hun effecten worden verworven door één of meer personen die deze goedkeuring genieten of ten aanzien van wie het recht van voorkoop niet zal worden ingeroepen, tegen een prijs die ten minste gelijk is aan de prijs van het bod of het tegenbod.

Art. 512. Goedkeuringsclausules die, hetzij in de statuten, hetzij in een authentieke akte van uitgifte van converteerbare obligaties of warrants zijn opgenomen, kunnen, in afwijking van de artikelen 510 en 511 door de raad van bestuur van de bedoelde vennootschap aan de bieder worden tegengeworpen, voor zover de weigering van goedkeuring is verantwoord op grond van een blijvende en niet-discriminerende toepassing van de goedkeuringsregels die door de raad van bestuur zijn vastgesteld en aan de Commissie voor het Bank- en Financiewezen zijn medegedeeld voor de datum van ontvangst van de in artikel 511 bedoelde mededeling.

Afdeling IV. - Gedwongen verkoop van effecten.

Art. 513. § 1. (Een natuurlijke persoon of rechtspersoon dan wel verschillende natuurlijke personen of rechtspersonen die in onderling overleg handelen, en die, samen met de vennootschap, in het bezit zijn van 95 % van de effecten met stemrecht van een naamloze vennootschap die een openbaar beroep op het spaarwezen doet of heeft gedaan, kunnen door middel van een openbaar bod tot uitkoop het geheel van de effecten met stemrecht of die toegang geven tot stemrecht verwerven.) <W 2007-04-01/45, art. 60, 035; Inwerkingtreding : 01-09-2007>
Na afloop van de procedure worden de niet-aangeboden effecten, ongeacht of de eigenaar ervan zich kenbaar heeft gemaakt, geacht van rechtswege op die persoon te zijn overgegaan met consignatie van de prijs. (...). <W 2005-12-14/31, art. 29, 024 ; Inwerkingtreding : 01-01-2014>
Na afloop van het uitkoopbod, wordt de vennootschap niet langer beschouwd als een vennootschap die een publiek beroep op het spaarwezen doet of heeft gedaan, tenzij de door die vennootschap uitgegeven obligaties nog onder het publiek verspreid zijn.
(Onder personen die in onderling overleg handelen wordt verstaan :
a) de natuurlijke personen of rechtspersonen die in onderling overleg handelen in de zin van artikel 3, § 1, 5°, a), van de wet van ... op de openbare overnameaanbiedingen;
b) de natuurlijke personen of rechtspersonen die een akkoord hebben gesloten aangaande de onderling afgestemde uitoefening van hun stemrechten, om een duurzaam gemeenschappelijk beleid ten aanzien van de betrokken vennootschap te voeren;
c) de natuurlijke personen of rechtspersonen die een akkoord hebben gesloten aangaande het bezit, de verwerving of de overdracht van stemrechtverlenende effecten.) <W 2007-04-01/45, art. 60, 035; Inwerkingtreding : 01-09-2007>
§ 2. Iedere natuurlijke persoon of iedere rechtspersoon die, alleen of in onderling overleg handelend, 95 % van de stemrechtverlenende effecten van een naamloze vennootschap die geen publiek beroep op het spaarwezen doet of heeft gedaan, bezit, kan een uitkoopbod doen om het geheel van de stemrechtverlenende effecten van deze vennootschap te verkrijgen.
Met uitzondering van de effecten waarvan de eigenaar uitdrukkelijk en schriftelijk te kennen heeft gegeven dat hij geen afstand ervan wenst te doen, worden de niet-aangeboden effecten na afloop van de procedure geacht van rechtswege op die persoon te zijn overgegaan met consignatie van de prijs. (De gedematerialiseerde effecten waarvan de eigenaar te kennen heeft gegeven dat hij er geen afstand van wenst te doen, worden van rechtswege omgezet in effecten op naam en worden door de emittent ingeschreven in het register van de effecten op naam). <W 2005-12-14/31, art. 29, 024 ; Inwerkingtreding : 01-01-2014>
(Lid 3 opgeheven). <W 2005-12-14/31, art. 29, 024 ; Inwerkingtreding : 01-01-2014>
Het in het eerste lid van deze paragraaf bedoelde bod is niet onderworpen aan titel II van het koninklijk besluit nr. 185 van 9 juli 1935 op de bankcontrole en het uitgifteregime voor titels en effecten, noch aan Hoofdstuk II van de wet van 2 maart 1989 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen in ter beurze genoteerde vennootschappen en tot reglementering van de openbare overnameaanbiedingen, noch aan artikel 4 van de wet van 4 december 1990 op de financiële transacties en de financiële markten.
§ 3. De Koning kan het (in § 2 bedoelde) uitkoopbod reglementeren, en inzonderheid de te volgen procedure en de wijze van vaststelling van de prijs van het uitkoopbod bepalen. Daarbij draagt Hij zorg voor de informatieverstrekking aan en de gelijke behandeling van de effectenhouders. <W 2007-04-01/45, art. 60, 035; Inwerkingtreding : 01-09-2007>
§ 4. Het uittreksel uit de in kracht van gewijsde gegane of bij voorraad uitvoerbare rechterlijke beslissing waarbij de voorwaarden van een gedwongen verkoop worden vastgesteld, wordt neergelegd en bekendgemaakt overeenkomstig artikel 75.

Afdeling V. - Openbaarmaking van belangrijke deelnemingen.

Art. 514. Personen die overgaan tot de verwerving of overdracht van stemrechtverlenende effecten die al dan niet het kapitaal vertegenwoordigen in naamloze vennootschappen waarvan alle of een deel van de (aandelen of certificaten die deze aandelen vertegenwoordigen zijn genoteerd) in de zin van artikel 4, moeten van deze verwerving of overdracht kennisgeven in de gevallen en volgens de modaliteiten omschreven door de (wet van 2 mei 2007 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen). <W 2007-05-02/31, art. 37, 1° en 2°, 038; Inwerkingtreding : 01-09-2008>
(Het eerste lid is van overeenkomstige toepassing op personen op wie de wet van 2 mei 2007 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen een kennisgevingsplicht oplegt in andere gevallen.) <W 2007-05-02/31, art. 37, 3°, 038; Inwerkingtreding : 01-09-2008>

Art. 515. De (artikelen 6 tot 17 van de wet van 2 mei 2007 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen) kunnen statutair geheel of ten dele van toepassing worden verklaard op naamloze vennootschappen waarvan (geen aandelen of certificaten die deze aandelen vertegenwoordigen genoteerd zijn) in de zin van artikel 4; in dit geval kunnen de statuten andere quota en andere termijnen bepalen dan voorgeschreven door voornoemde artikelen; deze quota mogen evenwel niet lager zijn dan 3 %. <W 2007-05-02/31, art. 38, 1° en 2°, 038; Inwerkingtreding : 01-09-2008>
De artikelen 516, 534 en 545 zijn van toepassing.

Art. 516. § 1. Indien de krachtens de artikelen 514 en 515, eerste lid, vereiste kennisgevingen niet werden verricht volgens de modaliteiten en binnen de termijnen zoals voorgeschreven, kan de voorzitter van de rechtbank van koophandel van het rechtsgebied waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft, recht doende als in kort geding :
1° de uitoefening van alle of een deel van de aan de betrokken effecten verbonden rechten voor een periode van ten hoogste één jaar opschorten;
2° gedurende de termijn die hij vaststelt, een reeds bijeengeroepen algemene vergadering opschorten.
(3° onder zijn toezicht de verkoop van de bewuste effecten aan een derde, die niet met de huidige aandeelhouder verbonden is, bevelen binnen een termijn die hij vaststelt en die kan worden verlengd.) <W 2002-08-02/41, art. 29, 007; Inwerkingtreding : 01-09-2002>
§ 2. De procedure wordt ingesteld door een dagvaarding uitgaande van de vennootschap of uitgaande van één of meer stemgerechtigde aandeelhouders. Wanneer het voorwerp van de vraag de opschorting van een reeds bijeengeroepen algemene vergadering betreft, kan de procedure eveneens ingesteld worden door de persoon wiens effecten het voorwerp zijn van een vraag of beslissing tot opschorting van alle of een deel van de aan de betrokken effecten verbonden rechten.
Wanneer het voorwerp van de vraag de opschorting betreft, overeenkomstig het eerste lid, 1°, van alle of een deel van de rechten verbonden aan de betrokken effecten, moet zij, indien een kennisgeving is verricht, op straffe van onontvankelijkheid, uiterlijk vijftien dagen na de betekening van de kennisgeving worden ingediend.
§ 3. De voorzitter doet uitspraak over de vordering niettegenstaande elke vervolging uitgeoefend om reden van dezelfde feiten voor een ander rechtscollege.
De voorzitter kan de opheffing van de door hem bevolen maatregelen toestaan op vraag van één der belanghebbenden en na de personen die de zaak bij hem aanhangig hebben gemaakt alsook de vennootschap bedoeld in de artikelen 514 en 515 te hebben gehoord.
§ 4. Wanneer stemrechten werden uitgeoefend die opgeschort zijn door de voorzitter van de rechtbank van koophandel en, buiten deze onwettig uitgeoefende stemrechten, het aanwezigheids- of meerderheidsquorum vereist voor de beslissingen ter algemene vergadering niet zou zijn bereikt, heeft dit de nietigheid van deze beslissingen tot gevolg.



 

 

Gerelateerd
0
Aangemaakt op: wo, 15/07/2009 - 15:14
Laatst aangepast op: zo, 17/04/2011 - 21:40

Hebt u nog een vraag?

Hebt u nog een vraag in dit verband, klik dan hier om uw vraag aan ons te stellen, of meteen een afspraak te maken voor een consultatie.

Aanvulling

Heeft u een suggestie, aanvulling of voorstel tot correctie met betrekking tot deze pagina? Gebruik dit adres om het te melden.